第５号議案
取締役10名選任の件
取締役全員（９名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、引き続き中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上を実現していくにあたり、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るため社外取締役を１名増員し、新たに取締役10名（うち社外取締役４名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
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岩井 睦雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月29日生 所有する当社の株式数 36,000株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 日本専売公社入社2003年6月当社経営企画部長2004年7月当社経営戦略部長2005年6月当社執行役員2006年6月
食品事業本部 食品事業部長当社取締役 常務執行役員2008年6月
食品事業本部長当社常務執行役員 企画責任者2010年6月当社取締役 常務執行役員2011年6月
企画責任者 兼 食品事業担当当社取締役2013年6月
JTInternationalS.A.ExecutiveVicePresident当社専務執行役員 企画責任者2016年1月当社専務執行役員2016年3月
たばこ事業本部長当社代表取締役副社長2020年1月
たばこ事業本部長当社取締役2020年3月当社取締役副会長（現在）2020年6月株式会社ベネッセホールディングス社外取締役（現在）2021年6月TDK株式会社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
TDK株式会社社外取締役取締役候補者とした理由 岩井睦雄氏は、2020年３月に当社取締役副会長に就任しております。同氏は、当社代表取締役副社長として、不透明かつ不確実な事業環境においても、的確な意思決定力に裏打ちされた力強い事業執行力で、主力事業であるたばこ事業を牽引した経験を有しております。加えて、食品事業、企画担当等、国内外における様々な経験を通じて培ってきた幅広く深い知見と洞察力が、当社グループにおける監督機能強化や各ステークホルダーとの関係強化に寄与しており、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上において必要不可欠と考えることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 ※岩井睦雄氏は、2020年１月１日付で代表権のない取締役に就任しております。
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岡本 薫明新任略歴を開く閉じる生年月日 1961年２月20日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 大蔵省入省2001年7月金融庁総務企画局総務課管理室長2002年7月同監督局総務課金融危機対応室長2004年7月財務省主計局調査課長2006年7月同主計局主計官 兼 主計局総務課2009年7月同大臣官房秘書課長2012年8月同主計局次長2015年7月同大臣官房長2017年7月同主計局長2018年7月同財務事務次官2021年6月
（2020年７月退官）株式会社よみうりランド社外監査役（現在）2021年12月株式会社読売新聞大阪本社
社外監査役（現在）
株式会社読売新聞西部本社
社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社よみうりランド社外監査役
株式会社読売新聞大阪本社社外監査役
株式会社読売新聞西部本社社外監査役取締役候補者とした理由 岡本薫明氏は、長年に亘る省庁における経験の中で、財務事務次官などの重要な役職を歴任し、国の政策全般における豊富な知見と経験を有しております。同氏の経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、当社グループの更なるコーポレート・ガバナンスの充実において必要不可欠であると考え、選任をお願いするものであります。 -
寺畠 正道再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月26日生 所有する当社の株式数 132,700株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2005年7月当社秘書室長2008年7月当社経営企画部長2011年6月当社執行役員 企画責任者 兼 食品事業担当2012年6月当社執行役員 企画責任者2013年6月当社取締役2018年1月
JTInternationalS.A.ExecutiveVicePresident当社執行役員社長 最高経営責任者2018年3月当社代表取締役社長 最高経営責任者（現在）（重要な兼職の状況）
JT International Group Holding B.V. Chairman and Managing Director
取締役候補者とした理由 寺畠正道氏は、2018年１月に当社執行役員社長、同年３月に代表取締役社長に就任しております。国内外の経営戦略立案・実行、JT International S.A. Executive Vice Presidentとして海外たばこ事業の事業執行など、様々な任務を通じて培った豊富な経験とグローバルな事業経営に関する知見及び強いリーダーシップで、これまで当社グループの成長を牽引してまいりました。同氏が有する極めて高い視座・幅広い視野と、強い変革力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 ※寺畠正道氏は、2020年１月１日より、たばこ事業本部長を兼ねております。
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見浪 直博再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年１月21日生 所有する当社の株式数 48,300株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1986年4月 当社入社2005年12月当社経理部長2010年7月当社財務副責任者 兼 経理部長2012年6月当社執行役員 財務責任者 兼 経理部長2012年7月当社執行役員 財務責任者2018年1月当社執行役員副社長2018年3月
最高財務責任者、コミュニケーション担当当社代表取締役副社長2022年1月
最高財務責任者、コミュニケーション担当当社代表取締役副社長
財務・CorporateCommunications担当（現在）（重要な兼職の状況）
JT International Holding B.V. Supervisory Board member
取締役候補者とした理由 見浪直博氏は、2018年１月に当社執行役員副社長、同年３月に代表取締役副社長に就任しております。当社経理部長、執行役員財務責任者等を歴任するなかで培ってきた会計・財務分野を中心とした幅広く深い知見を如何なく発揮し、当社経営の一翼を担い、その成長に貢献してまいりました。同氏の多様な経験と、それに裏打ちされた的確な意思決定力と戦略志向は、当社グループの事業成長を支える経営基盤の整備、拡充に資するものであり、今後の当社のグループ経営を更に推進するために必要不可欠であることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
廣渡 清栄再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月11日生 所有する当社の株式数 47,700株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2010年7月当社法務部長2012年6月当社執行役員 法務責任者 兼 法務部長2014年7月当社執行役員 法務責任者2015年1月当社執行役員2017年1月
たばこ事業本部 事業企画室長当社執行役員 人事担当2018年1月当社執行役員副社長2018年3月
コンプライアンス・総務・法務・企画・IT・CSR・人事・監査担当当社代表取締役副社長2019年1月
コンプライアンス・総務・法務・企画・IT・CSR・人事・監査担当当社代表取締役副社長2022年1月
コーポレート・医薬事業・食品事業担当当社代表取締役副社長
コーポレート・サステナビリティマネジメント・医薬事業・食品事業担当（現在）取締役候補者とした理由 廣渡清栄氏は、2018年１月に当社執行役員副社長、同年３月に代表取締役副社長に就任しております。当社執行役員法務責任者、たばこ事業本部事業企画室長、人事担当等の多様な要職の歴任から獲得した企業法務・事業経営・人事等の領域における幅広い知見とリーダーシップを、当社の持続的成長の基盤整備及び戦略策定に発揮してまいりました。同氏がこれまで多岐に亘る分野で培ってきた知見と経験に基づく鋭い洞察力、的確な意思決定力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠であることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
山下 和人再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年２月４日生 所有する当社の株式数 33,100株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1986年4月 当社入社2007年5月当社たばこ事業本部 渉外企画部長2009年7月当社たばこ事業本部 社会環境推進部長2010年6月当社執行役員 たばこ事業本部2015年1月
渉外責任者当社常務執行役員 たばこ事業本部2019年1月
中国事業部長当社専務執行役員2019年3月
コンプライアンス・サステナビリティマネジメント・総務担当当社取締役専務執行役員2022年1月
コンプライアンス・サステナビリティマネジメント・総務担当当社取締役専務執行役員
コーポレートガバナンス・コンプライアンス担当（現在）取締役候補者とした理由 山下和人氏は、2019年３月に当社取締役専務執行役員に就任しております。当社執行役員渉外責任者、常務執行役員中国事業部長等として社会環境整備の推進及び海外事業の発展に注力してきた幅広い経験とそれらを通じて獲得してきた知見を、当社の事業環境整備に発揮し、貢献してまいりました。
同氏がこれまで培ってきた幅広い知見とリーダーシップは、今後も当社グループの持続的成長の基盤となるコーポレート・ガバナンスに必要不可欠なものであり、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
幸田 真音再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1951年４月25日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) ９年９ヶ月 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1995年9月 作家として独立（現在）2003年1月財務省財政制度等審議会委員2004年4月滋賀大学経済学部客員教授2005年3月国土交通省交通政策審議会委員2006年11月政府税制調査会委員2010年6月日本放送協会経営委員2012年6月当社社外取締役（現在）2013年6月株式会社LIXILグループ2016年6月
社外取締役株式会社日本取引所グループ2018年6月
社外取締役（現在）三菱自動車工業株式会社
社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
作家
株式会社日本取引所グループ社外取締役
三菱自動車工業株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 幸田真音氏は、2012年６月に当社社外取締役に就任いただいております。過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、国際金融に関する高い識見や、政府等の審議会委員等を歴任された幅広い経験に加え、作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点を当社の経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場から業務執行の監督に尽力いただきました。
同氏の多様な経験と幅広い知見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。独立性について ・幸田真音氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が2013年６月まで経営委員を務めた日本放送協会と、放送法に基づき締結される放送受信契約に基づき、日本放送協会に対して、一定の受信料の支払を行っておりますが、2021年度の当該受信料の支払金額は、日本放送協会の2020年度経常事業収入の0.001%未満、当社の2021年度の連結売上収益の0.001%未満と僅少であります。当該受信料の支払は、放送法に基づく交渉余地のないものであり、事業取引に該当しないものです。当該受信料の支払のほか、日本放送協会との間に事業上の取引関係はありません。
また、当社は、同氏が社外取締役を務める株式会社日本取引所グループの子会社である株式会社東京証券取引所に対して、上場に係る手数料等の支払を行っておりますが、2021年度の当該上場に係る手数料等の支払金額は、株式会社日本取引所グループの2020年度連結営業収益の0.005%未満、当社の2021年度の連結売上収益の0.001%未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。・当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
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長嶋 由紀子再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年４月４日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) ３年 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社2006年4月同社執行役員2008年1月株式会社リクルートスタッフィング代表取締役社長2012年10月株式会社リクルートホールディングス執行役員2016年6月同社常勤監査役（現在）2018年4月株式会社リクルート2019年3月
常勤監査役（現在）当社社外取締役（現在）2021年6月住友商事株式会社
社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社リクルートホールディングス常勤監査役
株式会社リクルート常勤監査役
住友商事株式会社社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 長嶋由紀子氏は、2019年３月に当社社外取締役に就任いただいております。事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験と、監査役としての経験に基づく客観的な視点を当社の経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に尽力いただきました。
同氏の経営と監査双方の立場での経験と、それにより培われた高い識見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。独立性について ・長嶋由紀子氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートホールディングス、株式会社リクルート双方との間に取引関係がありますが、2021年度の取引金額は株式会社リクルートホールディングスの2020年度連結売上収益の0.01％未満、当社の2021年度の連結売上収益の0.01％未満であり、僅少であります。
また、当社は、同氏が社外監査役を務める住友商事株式会社と取引関係がありますが、2021年度の取引金額は住友商事株式会社の2020年度連結売上収益の0.001％未満、当社の2021年度の連結売上収益の0.001％未満であり、僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。・当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
・同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートホールディングス及び株式会社リクルートは、2019年５月、業務委託先への委託料支払に関し、消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法に違反する行為があったとして、公正取引委員会から勧告を受けました。また、同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートは、同社による事業運営委託のもと、その子会社である株式会社リクルートキャリアが運営していた学生の選考離脱や内定辞退の可能性を示すサービス「リクナビDMPフォロー」において、2019年12月、個人情報の保護に関する法律に違反する事実等があったとして、個人情報保護委員会より勧告及び指導を、2019年12月、職業安定法及び同法に基づく指針に違反する事実があったとして、東京労働局より指導を受けました。いずれの事案においても、同氏は、上記各事実が判明するまでかかる各事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った意見陳述等を行っておりました。上記各事実の判明後は、その都度、社内監査部門からの情報収集や再発防止策への提言・確認に努めました。
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木寺 昌人再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1952年10月10日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) １年 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1976年4月 外務省入省2008年1月同省中東アフリカ局アフリカ審議官 兼 第四回アフリカ開発会議事務局長2008年7月同省国際協力局長2010年1月同省大臣官房長2012年9月内閣官房副長官補2012年11月特命全権大使 中華人民共和国駐箚2016年4月特命全権大使 フランス共和国駐箚2016年6月特命全権大使 フランス共和国駐箚 兼 アンドラ公国、モナコ公国駐箚（2019年12月退官）2020年4月当社アドバイザー2020年6月丸紅株式会社社外取締役（現在）2021年3月
日本製鉄株式会社社外取締役（現在）当社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
丸紅株式会社社外取締役
日本製鉄株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 木寺昌人氏は、2021年３月に当社社外取締役に就任いただいております。過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、長年に亘り、外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い識見を地政学リスクが高まる世界情勢の中でグローバルに事業を展開する当社グループの経営に反映いただくとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に資する助言や監督に尽力いただきました。
同氏のグローバルベースの多様な経験と幅広い知見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。独立性について ・木寺昌人氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が社外取締役を務める丸紅株式会社と取引関係がありますが、2021年度の当該取引金額は、丸紅株式会社の2020年度連結収益の0.001％未満、当社の2021年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
また、当社は、同氏と、2020年４月から、将来的な社外取締役就任の可能性があることも踏まえ、当社の経営状況、業務内容等を事前に把握していただくとともに、独立した立場から経営・事業に係る助言を得るため、非常勤アドバイザリー契約を締結しておりました。当該契約に係る報酬は、助言の対価として支払われたものであり、これまで同氏に支払った対価は、当社の社外役員の独立性基準で定める年間1,000万円以下です。なお、同氏との非常勤アドバイザリー契約は、2021年３月24日開催の第36回定時株主総会において、同氏の選任が承認された時点をもって解消しております。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。・当社は、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、同氏の選任が承認された場合、再度独立役員に指定する予定であります。
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庄司 哲也新任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年２月28日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1977年4月 日本電信電話公社 入社2006年6月西日本電信電話株式会社取締役2009年6月
人事部長日本電信電話株式会社取締役2012年6月
総務部門長エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ2015年6月
株式会社代表取締役副社長同社代表取締役社長2018年10月NTT株式会社（NTT,Inc.）取締役2020年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役（現在）2021年3月サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現在）2021年6月日立造船株式会社社外取締役（現在）
三菱倉庫株式会社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役
サッポロホールディングス株式会社社外取締役
日立造船株式会社社外取締役
三菱倉庫株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 庄司哲也氏は、電気通信事業者において代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。同氏には社外取締役として、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等におけるこれまでの幅広い経験を、グローバルに事業を展開し、IT／情報セキュリティを今後ますます重要な経営基盤の一つと考える当社グループの経営に反映いただくとともに、当社の更なるコーポレート・ガバナンスの充実に資する助言や監督を適切に行っていただけることを期待し、選任をお願いするものであります。 独立性について ・庄司哲也氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
当社は、同氏が相談役を務めるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と取引関係がありますが、2021年度の当該取引金額は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の2020年度連結収益の0.2％未満、当社の2021年度の連結売上収益の0.05％未満と僅少であります。
また、同氏が社外取締役を務める三菱倉庫株式会社と取引関係がありますが、2021年度の当該取引金額は、三菱倉庫株式会社の2020年度連結収益の0.05%未満、当社の2021年度の連結売上収益の0.002%未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。・当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定であります。
（注）
１．各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
２．当社は、岩井睦雄氏、幸田真音氏、長嶋由紀子氏及び木寺昌人氏との間で、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、岡本薫明氏及び庄司哲也氏の選任が承認された場合、各氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
３．当社は、取締役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各氏の再任が承認された場合、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、岡本薫明氏及び庄司哲也氏の選任が承認された場合、各氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。2022年４月に同契約を更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。取締役候補者のうち再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
【ご参考】本定時株主総会後の取締役・監査役（予定）のスキル・マトリックス
当社取締役会が備えるべきスキルの考え方
当社は、当社の経営理念である「4Sモデル」の追求を通じ、中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上の実現を目指しており、この「4Sモデル」をベースに、「JTならではの多様な価値を提供するグローバル成長企業であり続ける」ことを、目指す企業像（ビジョン）として定めています。
その中で、当社は、当社取締役会が全社経営戦略及び重要事項の決定並びに経営に対する実効性の高い監督を実現させるために、その構成について以下の観点により、人事・報酬諮問委員会において取締役会の構成に関する議論を重ねています。
● 取締役の員数を15名以内の必要かつ適切な範囲とし、ジェンダーや国際性、職歴、人種・民族・文化的背景等の多様性に係る観点に加え、当社取締役会が備えるべきスキル等を考慮の上で、企業人としての高潔な倫理観・知識・経験・能力を兼ね備えた多様な人財により構成する。
● 監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を取締役の３分の１以上選任する。
当社は、当社取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、当社の経営理念、ビジョン及び経営計画等に照らして、各取締役に対して、以下の分野における知識・経験を活かした能力（＝スキル）の発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。
当社が特にスキルの発揮を期待している分野
● 当社の経営理念である4Sモデルをベースとした経営戦略・経営管理・事業戦略等の「企業経営」
● グローバルに事業を展開するJTグループにとって必須となる「グローバルマネジメント」
● 当社の経営活動・事業活動に係る意思決定のベースとなる「財務、会計、資本政策、金融」及び「法務、コンプライアンス、リスクマネジメント」
● JTグループの競争力を強化する上で重要な経営基盤の一つとなる「IT／情報セキュリティ」
● ステークホルダーの利益を最大化し、持続的な利益成長と長期的な企業価値向上を図る上で、当社の企業活動の根幹にある「コーポレート・ガバナンス」
● 当社が経営の中核と考え、4Sモデルに基づき、マテリアリティ分析を踏まえて戦略を策定している「サステナビリティ／環境、社会」
● 注力分野の一つとして、当社グループのすべての従業員が仕事にやりがいを感じ能力を最大限発揮できるよう推進している「D&I／組織、人財マネジメント」
● 事業の更なる発展・成長に向けた戦略策定・施策実行を企図する「事業開発／M＆A」
また、監査役においても、取締役の職務執行を監査する監査役の役割・責務に照らして、「財務、会計、資本政策、金融」、「法務、コンプライアンス、リスクマネジメント」、「コーポレート・ガバナンス」におけるスキルの発揮を特に期待しており、監査役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。
当社が特にスキルの発揮を期待している分野
【ご参考】当社のコーポレート・ガバナンス
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の経営理念である『4Sモデル』、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえ、これまでも、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付けて、その充実に向けた取組みを積極的に進めてまいりました。
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、2016年２月４日に、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組みについて改めて明文化し、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」として制定いたしました。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況の模式図（2021年12月末）
【ご参考】当社の取締役候補者の選定等について
当社は、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」の中で、以下のとおり定めております。
取締役候補者及び監査役候補者の選定、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職等については、取締役会の適切な監督のもと、以下の方針・手続に従い実施する。
●当社は、『4Sモデル』の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡充を志向している。
具体的には、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立取締役で構成する人事・報酬諮問委員会において外部の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画並びに計画策定プロセスの充実を図っている。
●取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
監査役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会から独立した立場での適切な職務執行が期待できる者を取締役会の決議により決定する。
●役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
また、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示する。
【ご参考】当社の「社外役員の独立性基準」
当社は、「社外役員の独立性基準」を制定しており、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者としております。
- １
- 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者
- ２
- 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者
- ３
- 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者
- ４
- 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ５
- 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ６
- 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者
- ７
- 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ８
- 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ９
- 最近において上記２から８のいずれかに該当していた者
- 10
- 以下の各号に掲げる者の近親者
- (１)
- 上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）
- (２)
- 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員
- (３)
- 最近において(１)又は(２)に該当していた者
（注釈）
・ 当社が主要株主である法人等の団体
当社が、発行済み株式総数の10％超を保有している法人等の団体
・ 当社の主要株主／主要株主である法人等の団体
当社の発行済み株式総数10％超を保有している者／法人等の団体
・ 当社の主要な取引先／当社を主要な取引先とする者
事業年度において、当社との間で当社連結売上高の２％超の取引がある者／当社との間で取引先の連結売上高の２％超の取引がある者
・ 当社の主要な借入先その他の大口債権者
当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関
・ 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者
当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者。法人等においては、事業年度における年間総収入の２％以上。ただし２％を超えていなくとも、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が1,000万円を超える場合は多額とする。
・ 当社から多額の寄付を受け取っている者
当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の２％のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者
・ 近親者
配偶者及び２親等以内の親族
・ 重要な業務を執行する者
役員、部長クラスの者
・ 遡及措置（「最近において」の判断基準）
過去５年を遡及期間とする。
なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。
【ご参考】当社の取締役会の実効性評価について
当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点から記名アンケートによる自己評価を実施するとともに、必要に応じて取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施したうえで、結果を取り纏めております。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上につなげております。なお、アンケートの作成・結果分析にあたっては、客観性の担保と実効性評価の更なる改善を目的に、外部機関による助言を受けております。
主な評価項目は、以下のとおりです。
2020年度に係る実効性評価では、2019年度から引き続き各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。
その一方で、更なる実効性向上に向けた取締役会の運営に関する課題や、コーポレート・ガバナンスに関する議論の深耕及び意思決定品質の更なる向上に資する情報共有の強化に関する課題が抽出されております。これらの課題に加え、コロナ禍の継続を踏まえ、2021年度は以下の取組みを行ってまいりました。
●議論の更なる充実に向けた効果・効率的な取締役会の運営
－重要事項に関する事前説明の解像度向上の継続
－議案の適切な時間配分による十分な審議時間の確保
－取締役会のリモート開催継続及びリモート環境での議事運営力向上
●意思決定品質の更なる向上に資する議論及び情報共有の強化
－以下の事項に関する議論及び情報共有の拡充
・ 中長期戦略に係る重要施策の検討状況・検討内容
・ 重要施策の進捗状況及び施策効果の検証
・ コーポレート・ガバナンスの状況及び今後の方針
・ 株主・投資家との対話状況
・ コロナ禍による従業員・各事業への影響及びそれらへの対応方針・状況
2021年度に係る実効性評価では、2021年度の主な取組み項目を中心に昨年からの改善を認識するとともに、引き続き、各評価項目について概ね良好な結果が得られております。
一方で、継続的な実効性向上に資するべく、2022年度以降は、新たに抽出された以下の課題への対応を中心に取り組んでまいります。
今後も引き続き、上記取組みを含め、更なる実効性向上に資する必要な改善を実施してまいります。