＜会社提案＞
第３号議案 監査役５名選任の件
監査役全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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柏倉 秀亮新任略歴を開く閉じる生年月日 1969年２月28日生 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1991年4月 当社入社2012年7月当社経理部長2014年10月当社たばこ事業本部M&S管理部長2017年1月当社たばこ事業本部北海道支社長2019年1月当社財務副責任者（CFO補佐）2021年1月株式会社JTビジネスコム
代表取締役社長（現在）監査役候補者とした理由 柏倉秀亮氏は、当社経理部長、たばこ事業本部M&S管理部長、財務副責任者、当社子会社の株式会社JTビジネスコムの代表取締役社長等を歴任し、企業経営や事業開発、財務会計、国内外における事業運営等に関する豊富な経験と幅広い識見を有しております。同氏の、事業部門・間接部門全般に精通した幅広く深い知見と経験は、監査役として当社グループの実効的な監査に十分な役割を果たすことができると判断し、監査役として選任をお願いするものであります。 -
橋本 努新任略歴を開く閉じる生年月日 1967年５月31日生 所有する当社の株式数 200株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1991年4月 当社入社2019年3月当社監査部長（現在）監査役候補者とした理由 橋本努氏は、当社監査部長を務め、国内外における監査を通じて培われたリスクマネジメントや情報セキュリティ等に関する豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社グループの事業運営におけるコーポレート・ガバナンスの向上に寄与してまいりました。同氏の、事業部門・間接部門全般に精通した幅広く深い知見と経験は、監査役として当社グループの実効的な監査に十分な役割を果たすことができると判断し、監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、財務会計の知見を有しております。 -
谷内 繁新任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1962年９月７日生 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1986年4月 大蔵省入省2008年7月財務省主計局給与共済課長2009年7月同省主計局主計官（農林水産係担当）2010年7月同省理財局国庫課長2011年7月同省理財局国有財産企画課長2012年7月同省理財局財政投融資総括課長2013年6月同省理財局総務課長2014年7月
（2014年７月退任）厚生労働省大臣官房審議官（社会・援護局等担当）2015年10月同省大臣官房審議官（医療保険担当）2017年7月同省大臣官房審議官（老健担当）2018年7月同省社会・援護局長2020年8月内閣官房まち・ひと・しごと創生本部事務局地方創生総括官補2021年2月兼 内閣官房孤独・孤立対策担当室長2021年11月内閣官房デジタル田園都市国家構想実現会議事務局次長2021年12月兼 内閣官房こども家庭庁設置法案等準備室長2022年6月兼 内閣官房こども家庭庁設立準備室長
（2022年６月退官）社外監査役候補者とした理由 谷内繁氏は、長年に亘って各省庁における幅広い領域での要職を歴任し、財務や法務等に関する豊富な経験と幅広く深い識見を有しておられます。過去に会社経営に関与された経験はありませんが、同氏の豊富な経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、不確実性が高い事業環境下における当社グループの実効的な監査に大きく寄与いただけるものと判断しております。加えて、常勤監査役かつ社外監査役としての役割を通じて、第三者視点での監査の充実が図られることから、当社グループのコーポレート・ガバナンスの更なる向上につながるものと考えており、社外監査役として選任をお願いするものであります。 独立性について - ・谷内繁氏は、過去に財務省での勤務経験がありますが、財務省退任後一定期間が経過しており、独立性に関して懸念ないものと判断しております。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準（遡及期間５年）」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
- ・当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定であります。
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稲田 伸夫新任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1956年８月14日生 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1981年4月 検事任官2008年10月法務省大臣官房長2011年8月同省刑事局長2014年1月同省法務事務次官2016年9月仙台高等検察庁検事長2017年9月東京高等検察庁検事長2018年7月検事総長2020年10月
（2020年７月退官）弁護士登録（現在）2021年6月野村證券株式会社
社外取締役 監査等委員（現在）（重要な兼職の状況）
稲田法律事務所弁護士
野村證券株式会社社外取締役 監査等委員社外監査役候補者とした理由 稲田伸夫氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、法曹界及び省庁における要職を歴任し、法務やコンプライアンス等に関する豊富な経験と幅広く深い識見を有しておられます。同氏の豊富な経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、不確実性が高い事業環境下における当社グループの実効的な監査に大きく寄与いただけるものと判断するとともに、当社グループのコーポレート・ガバナンスの更なる向上にもつながるものと考えていることから、社外監査役として選任をお願いするものであります。 独立性について -
・稲田伸夫氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
同氏が社外取締役を務める野村證券株式会社は当社株式を保有しておりますが、その持株比率は0.04％未満です。また、当社は同社と取引関係がありますが、2022年度の当該取引金額は、野村證券株式会社の2021年度連結収益の0.001％未満、当社の2022年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 - ・当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定であります。
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・稲田伸夫氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
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山科 裕子新任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1963年５月20日生 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況 1986年4月 オリエント・リース株式会社2007年3月
（現オリックス株式会社）入社オリックス株式会社内部統制統括室長2010年5月オリックス生命保険株式会社執行役員2013年1月同社常務執行役員2014年1月オリックス株式会社執行役2016年1月同社グループ執行役員（現在）2021年1月
オリックス・クレジット株式会社代表取締役社長オリックス・クレジット株式会社執行役員会長（現在）（重要な兼職の状況）
オリックス株式会社グループ執行役員
オリックス・クレジット株式会社執行役員会長社外監査役候補者とした理由 山科裕子氏は、総合金融サービス事業者における執行役や、当該事業者の子会社における代表取締役社長等を歴任し、企業経営や事業運営等に関する豊富な経験と幅広く深い識見を有しておられます。同氏の豊富な経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、不確実性が高い事業環境下における当社グループの実効的な監査に大きく寄与いただけるものと判断するとともに、当社グループのコーポレート・ガバナンスの更なる向上にもつながるものと考えていることから、社外監査役として選任をお願いするものであります。 独立性について - ・山科裕子氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
- ・当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定であります。
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（注）
- 各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
- 当社は、柏倉秀亮氏、橋本努氏、谷内繁氏、稲田伸夫氏及び山科裕子氏の選任が承認された場合、各氏との間で、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、監査役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各候補者の選任が承認された場合、各氏と当該契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2023年４月に同契約を更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となります。
【ご参考】本定時株主総会後の取締役・監査役（予定）のスキル・マトリックス
当社取締役会が備えるべきスキルの考え方
当社は、当社取締役会が全社経営戦略及び重要事項の決定並びに経営に対する実効性の高い監督を実現させるために、その構成について以下の観点により、人事・報酬諮問委員会において取締役会の構成に関する議論を重ねています。
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- 取締役の員数を15名以内の必要かつ適切な範囲とし、ジェンダーや国際性、職歴、人種・民族・文化的背景等の多様性に係る観点に加え、当社取締役会が備えるべきスキル等を考慮の上で、企業人としての高潔な倫理観・知識・経験・能力を兼ね備えた多様な人財により構成する。
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- 監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を取締役の３分の１以上選任する。
当社は、当社取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、当社の経営理念、JT Group Purpose及び経営計画等に照らして、各取締役に対して、以下の分野における知識・経験を活かした能力（＝スキル）の発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。
当社が特にスキルの発揮を期待している分野
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- 当社の経営理念である4Sモデルをベースとした経営戦略・経営管理・事業戦略等の「企業経営」
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- グローバルに事業を展開するJTグループにとって必須となる「グローバルマネジメント」
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- 当社の経営活動・事業活動に係る意思決定のベースとなる「財務、会計、資本政策、金融」及び「法務、コンプライアンス、リスクマネジメント」
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- JTグループの競争力を強化する上で重要な経営基盤の一つとなる「IT／情報セキュリティ」
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- ステークホルダーの利益を最大化し、持続的な利益成長と長期的な企業価値向上を図る上で、当社の企業活動の根幹にある「コーポレート・ガバナンス」
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- 当社が経営の中核と考え、4Sモデルに基づき、マテリアリティ分析を踏まえて戦略を策定している「サステナビリティ／環境、社会」
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- 注力分野の一つとして、当社グループのすべての従業員が仕事にやりがいを感じ能力を最大限発揮できるよう推進している「D&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）／組織、人財マネジメント」
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- 事業の更なる発展・成長に向けた戦略策定・施策実行を企図する「事業開発／M＆A」
また、監査役においても、取締役の職務執行を監査する監査役の役割・責務に照らして、「財務、会計、資本政策、金融」、「法務、コンプライアンス、リスクマネジメント」、「コーポレート・ガバナンス」におけるスキルの発揮を特に期待しており、監査役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。
当社が特にスキルの発揮を期待している分野
【ご参考】当社のコーポレート・ガバナンス
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の経営理念である『4Sモデル』、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえ、これまでも、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付けて、その充実に向けた取組みを積極的に進めてまいりました。
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、2016年２月４日に、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組みについて改めて明文化し、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」として制定いたしました。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制（2022年12月末）
【ご参考】当社の取締役候補者の選定等について
当社は、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」の中で、以下のとおり定めております。
取締役候補者及び監査役候補者の選定、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職等については、取締役会の適切な監督のもと、以下の方針・手続に従い実施する。
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- 当社は、『4Sモデル』の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡充を志向している。
具体的には、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立取締役で構成する人事・報酬諮問委員会において外部の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画並びに計画策定プロセスの充実を図っている。
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- 取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
監査役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会から独立した立場での適切な職務執行が期待できる者を取締役会の決議により決定する。
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- 役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
また、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示する。
【ご参考】当社の「社外役員の独立性基準」
当社は、「社外役員の独立性基準」を制定しており、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者としております。
- １
- 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者
- ２
- 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者
- ３
- 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者
- ４
- 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ５
- 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ６
- 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者
- ７
- 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ８
- 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
- ９
- 最近において上記２から８のいずれかに該当していた者
- 10
- 以下の各号に掲げる者の近親者
- (１)
- 上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）
- (２)
- 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員
- (３)
- 最近において(１)又は(２)に該当していた者
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（注釈）
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・当社が主要株主である法人等の団体
当社が、発行済み株式総数の10％超を保有している法人等の団体 -
・当社の主要株主／主要株主である法人等の団体
当社の発行済み株式総数10％超を保有している者／法人等の団体 -
・当社の主要な取引先／当社を主要な取引先とする者
事業年度において、当社との間で当社連結売上高の２％超の取引がある者／当社との間で取引先の連結売上高の２％超の取引がある者 -
・当社の主要な借入先その他の大口債権者
当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関 -
・当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者
当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者。法人等においては、事業年度における年間総収入の２％以上。ただし２％未満であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が1,000万円を超える場合は多額とする。 -
・当社から多額の寄付を受け取っている者
当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の２％のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者 -
・近親者
配偶者及び２親等以内の親族 -
・重要な業務を執行する者
役員、部長クラスの者 -
・遡及措置（「最近において」の判断基準）
過去５年を遡及期間とする。
なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。
【ご参考】当社の取締役会の実効性評価について
当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点から記名アンケートによる自己評価を実施するとともに、必要に応じて取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施した上で、結果を取りまとめております。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上につなげております。
2022年度は、下記要領でアンケートを実施いたしました。
なお、アンケートの作成・結果分析にあたっては、客観性の担保と実効性評価の更なる改善を目的に、外部機関による助言を受けております。
- －アンケート作成期間
- ：2022年９月～11月
- －評価対象期間
- ：2022年（2022年１月～2022年12月）
- －回答期間
- ：2022年11月25日～2022年12月９日
- －対象者
- ：取締役・監査役計15名
- －概要
- ：各設問に対する評価（５段階）及び自由記載への記入
- －取締役会での協議
- ：2023年２月22日
主な評価項目は、以下のとおりです。
- 取締役会の役割・機能・構成（６問）
- 取締役会の運営（８問）
- 監査機関との連携及びリスク管理（３問）
- 株主・投資家との関係（３問）
- 任意の委員会（２問）
- 議論・共有を強化すべき課題（１問）
評価項目についても⾒直しを実施し、継続的に確認を図るべきである項目に加え、2021年度の課題とした事項に対する改善を確認するような質問の設計としております。
2021年度に係る実効性評価で抽出された課題について、2022年度は以下の取組みを⾏ってまいりました。
2022年度に係る実効性評価でも、2021年度から引き続き各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。特に、取締役会として目指すべき姿である『4Ｓモデル』が準拠すべき指針として浸透していることは、当社取締役会の強みであると考えられます。また、2021年度からの改善という観点では、執⾏との意⾒交換や事業理解の向上のため、中長期戦略や主要施策の進捗等の情報共有を強化したことが、特に高く評価をされました。
継続的な実効性向上に資するべく、2023年度以降は、新たに抽出された以下の課題への対応を中⼼に取り組んでまいります。
今後も引き続き、上記取組みを含め、更なる実効性向上に資する必要な改善を実施してまいります。