当社取締役の報酬額につきましては、2020年３月19日開催の第35回定時株主総会において「年額11億円以内」、2022年３月23日開催の第37回定時株主総会において取締役の報酬総額（年額11億円以内）は変更せず、社外取締役の報酬額につき「年額１億円以内」とご承認いただき、また、執行役員を兼務する取締役（以下、「対象取締役」といいます。）に支給する譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットに係る金銭報酬債権又は金銭の上限額につきましては、2020年３月19日開催の第35回定時株主総会においてそれぞれ「年額２億１千万円以内（株式数としては115,200株以内）」、「年額１億３千万円以内（株式数としては76,800株以内）」とご承認いただき今日に至っております。

近年の地政学的リスクの高まり等を背景に、今後もより一層急速に変化し益々不確実性を増すことが想定される事業環境において、経営の難易度は一層高まっており、取締役の役割や責務も増大しております。加えて、グローバル化の進展や新たなインセンティブ報酬の導入等により、当社が企業規模・財務規模等を考慮のうえベンチマークとしている企業群（以下、「ベンチマーク企業群」といいます。）の報酬水準等は上昇傾向にあります。そのような中で、当社の経営理念である「4Sモデル」の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を実現し得る優秀な人財を確保し、その貢献に適切に報いるために、取締役（社外取締役を含みます。）にとって十分に競争力のある報酬水準を維持することに加え、短期的・中長期的な視点の両面から攻めの経営を実現するインセンティブとして報酬制度をより機能させる、具体的には、報酬構成全体における執行役員を兼務する取締役を対象とした業績連動報酬及び株式報酬の割合をより一層高める必要性を改めて強く認識しているところであります。

かかる認識の下、今般、短期報酬については、取締役の報酬額のうち、基本報酬と役員賞与を区分したうえで、基本報酬を「年額８億円以内（うち社外取締役分１億６千万円以内）」へ改定するとともに、役員賞与については、一層の業績連動性の向上による株主の皆様との価値共有の更なる推進を企図して、株主還元等の原資となる当期利益（親会社所有者帰属）に対する一定の割合に応じた報酬枠として「当期利益（親会社所有者帰属）の0.3％以内」と改定させていただきたく存じます。

また、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットから成る中長期インセンティブ報酬については、上記のとおり、中長期的な視点での攻めの経営をより一層促すことを企図して、報酬構成における中長期インセンティブ報酬の割合をより一層高めたく考えております（具体的な割合変更後のイメージは次頁のとおりです）。

【報酬構成割合の変更イメージ】

（注）
• 取締役の職務ごとに異なる構成割合を幅で示しております。
• 譲渡制限付株式報酬とパフォーマンス・シェア・ユニットの構成割合は３：１程度です。
• パフォーマンス・シェア・ユニットは、納税資金として、50％を金銭で支給します。
• 上記の図は、役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットが標準額であった場合における報酬構成割合のイメージであり、会社業績、当社株式の株価、ベンチマーク企業群の報酬水準等に応じて上記割合は変動します。

その実現のために、今般、譲渡制限付株式報酬に係る金銭報酬債権の総額及び株式数の上限を「年額６億円（株式数としては300,000株）」へ改定するとともに、パフォーマンス・シェア・ユニットに係る金銭報酬債権及び納税目的金銭の総額の上限につきましても、業績結果及び株価に応じた報酬枠として「確定基準株式ユニット数^(注1)の上限（200,000株）に交付時株価^(注2)を乗じた額（交付株式数としては100,000株）」と改定させていただきたく存じます。

（注）
• 基準株式ユニット数（各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定）×支給割合（目標達成度合いに応じて０～200％の範囲で変動）
• 業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。

以上の改定内容をまとめると下表のとおりであり、赤字記載事項が、本議案にてご承認をお願いする事項となります。取締役の報酬等のうち、基本報酬、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットの改定後の報酬額及び株式数につきましては、2023年度に支給される各報酬等から適用される予定です。役員賞与の改定後の報酬額につきましては、2023年度を業績評価期間として2024年度に支給される役員賞与から適用される予定です（各報酬等の内容につきましては事業報告76頁から80頁に記載しております）。

【取締役の報酬等の額及び株式数　改定前後比較表】

（注）
• 基準株式ユニット数（各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定）×支給割合（目標達成度合いに応じて０～200％の範囲で変動）
• 業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。

なお、本議案は報酬等の上限の改定に関するものであり、役員報酬に係る方針・決定方法等の制度内容につきましては、従来から変更はございません。また、取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、ベンチマーク企業群の報酬水準等を踏まえ、当社人事・報酬諮問委員会^(注)での審議を経たうえで、社内規程に定める各種算定方式に従って、株主総会でご承認いただいた報酬上限額の範囲内において決定いたします。当社における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む役員報酬に関する方針の概要については、事業報告74頁から80頁に記載のとおりであります。

（注）
• 独立社外取締役を委員長とし、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成する取締役会の諮問機関

また、本議案は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、人事・報酬諮問委員会における審議を経ております。同委員会は、上記の事情も踏まえ、本議案の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む役員報酬に関する方針に沿うものであり、かつ、個人別の報酬に関する算定の基準、報酬構成全体の割合水準、支給対象となる取締役の人数水準などに照らして必要かつ合理的であると判断しております。以上を踏まえ、当社としましては、本議案においてお諮りする取締役の報酬等の改定内容につき、必要かつ合理的な内容であって、相当であると考えております。

なお、現在の取締役は10名（うち社外取締役４名）でありますが、第２号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役４名）となります。