＜株主提案＞
第８号議案 自己株式の取得の件
１．議案の要領
会社法156条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数9635万7680株、取得価格の総額2500億円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
２．提案の理由
当社の主力であるたばこ事業と医薬事業は親和性が低い。医薬事業の中核である鳥居薬品のPBRが解散価値である１倍を割れ、EV/EBITDA倍率も同業他社を下回るのも、親子間のシナジーが期待できないためである。よって、鳥居薬品を含めた医薬事業全体を売却した方が事業の潜在的価値が具現化され、当社の株主価値に資すると提案株主は考える。
EBITDAといった医薬事業の稼ぐ力、同事業が切り離された場合の類似会社を参考にしたEV/EBITDA倍率、鳥居薬品の運用資産と自社ビルの価値などを考慮した場合、医薬事業の価値は優に2500億円を超えると考えられる。
提案した取得価格の総額2500億円は、上述の価値に対応し、株式総数9635万7680株は2023年１月18日終値の株価で同取得価格の総額を割った数字である。
＜第８号議案に対する当社取締役会の意見＞
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
医薬事業は、たばこ事業とは収益性・投資期間等、事業特性が異なるからこそ、将来、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長を補完し、更なる成長に貢献するものと考えております。
医薬事業については、当社グループの利益成長を補完するというその役割になんら変更はなく、現時点において売却の予定はありません。
したがって、この売却によって得られた資金を拠り所とする自己株式の取得については、様々な前提に基づいた論理の飛躍と見ざるを得ず、実施すると判断する合理性に著しく欠けるものと考えます。
株主還元については、強固な財務基盤を維持しながら、グローバルに競争力ある水準として配当性向75％程度を目安とすることを方針として掲げており、自己株式取得については、当該年度における財務状況及び中長期的な資金需要等を踏まえて実施の是非を検討するという本質的な方針に変更はありません。