第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役 谷澤実佐子氏が本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役候補者は、以下のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、取締役社長および監査等委員全員で構成される任意の指名・報酬諮問委員会の答申をふまえて、監査等委員である取締役としての資質、能力および企業価値向上への寄与等についての協議、検討を行った結果、監査等委員である取締役候補者について適任であるとされ、監査等委員会から本議案の本定時株主総会への提出についての同意を得ております。
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谷澤実佐子
再任
社外
独立
生年月日 1961年11月29日生 所有する当社株式の数 0株 当社との特別の利害関係 なし 取締役会出席状況 14回／14回 監査等委員会出席状況 12回／12回 重要な兼職の状況 国立大学法人兵庫教育大学 監事
谷澤公認会計士事務所 代表
略歴（地位および担当） - 1992年10月
- 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所
- 1996年4月
- 公認会計士登録
- 2004年10月
- 有限責任監査法人トーマツ シニアマネジャー
- 2016年4月
- 国立大学法人兵庫教育大学 監事(現任）
- 2017年2月
- 有限責任監査法人トーマツ 退所
- 2017年3月
- 谷澤公認会計士事務所 設立
- 2018年8月
- 税理士登録
- 2019年6月
- 当社 取締役（監査等委員）（現任）
社外取締役（監査等委員）候補者とした理由 谷澤実佐子氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての豊富な経験と高い会計的知見を有しており、今後も引き続き、社外取締役（監査等委員）として客観的かつ独立した立場から取締役、執行役員等の職務の執行を適正に監査、監督していただくことができると考えており、また女性の視点、観点を生かし、当社の重要な経営戦略であるダイバーシティ＆インクルージョンの推進等に貢献いただけると考え、社外取締役（監査等委員）候補者といたしました。 社外取締役候補者に期待する役割 ・企業価値向上のため積極的な事業運営を行うことに関する取締役会での意思決定等について、公認会計士としての豊富な経験、高い会計的知見を生かし、経営陣から独立した客観的な立場から取締役、執行役員等の職務を監査、監督すること。
・女性の視点、観点を生かし、当社の重要な経営戦略であるダイバーシティ＆インクルージョンの推進等に貢献すること。
・指名・報酬諮問委員会の委員として、役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化に貢献すること。独立性に関する事項 谷澤実佐子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」の要件を満たしており、また東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の要件も満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断しております。 略歴を開く閉じる
（注）
①社外取締役に関する事項
ア．谷澤実佐子氏は社外取締役候補者であります。
谷澤実佐子氏の再任が承認された場合には、引き続き、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。なお、「社外取締役の独立性に関する基準」につきましては、株主総会参考書類53頁から54頁に掲載しております。
イ．谷澤実佐子氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、2年であります。
②非業務執行取締役（社外取締役）との責任限定契約について
当社は、現在、谷澤実佐子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としており、同氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
③社外取締役との役員等賠償責任保険契約について
谷澤実佐子氏は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）であるところ、当社は、保険会社との間で、同氏が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が取締役として行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなっており、被保険者の保険料は当社が全額負担しております。本議案において同氏の再任が承認された場合は、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は、2021年7月に同内容での更新を予定しております。
