第1号議案 取締役5名選任の件
取締役全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役5名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選任につきましては、独立社外取締役が委員長を務め、かつその構成員の過半数を独立社外取締役が占める任意の「指名・報酬委員会」の審議を経ております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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鹿島 亨略歴を開く閉じる
生年月日 1952年7月28日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年4月 株式会社SRA入社1990年7月SRA AMERICA,INC.代表取締役社長1996年6月株式会社SRA取締役2003年4月同社代表取締役社長2006年4月同社執行役員社長2006年6月当社代表取締役社長（現任）2016年6月株式会社SRA代表取締役会長（現任）所有する当社株式の数 84,900株 -
石曾根 信略歴を開く閉じる
生年月日 1963年2月3日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社SRA入社2006年10月同社ニュービジネス創造事業部長2007年4月同社執行役員（現任）2009年4月
同社最高技術責任者（CTO）（現任）株式会社SRA先端技術研究所2010年6月
（現株式会社SRA DX技術本部先端技術研究所）代表取締役社長株式会社SRA取締役2014年4月同社情報化戦略担当役員(CIO)（現任）2016年6月当社取締役（現任）2019年6月
株式会社SRA代表取締役社長（現任）当社常務執行役員（現任）所有する当社株式の数 21,000株 -
大熊 克美略歴を開く閉じる
生年月日 1963年4月11日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年4月 日本アイ･ビー･エム株式会社入社2001年2月株式会社AIT営業部長2006年4月同社取締役専務執行役員2007年4月日本アイ･ビー･エム株式会社BTO事業営業部長2008年4月株式会社AIT取締役副社長2009年4月同社代表取締役社長（現任）2014年6月当社取締役（現任）2016年6月株式会社SRA取締役（現任）2019年6月当社常務執行役員（現任）所有する当社株式の数 5,300株 -
成川 匡文社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年9月6日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年4月 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）入社2002年4月同社建設部土木建築技術センター所長2008年7月東電環境エンジニアリング株式会社（現東京パワーテクノロジー株式会社）営業副本部長2009年6月同社取締役営業本部長2011年9月同社常務取締役2015年6月当社社外取締役（現任）所有する当社株式の数 1,400株 -
大橋 弘隆社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年1月24日 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1974年4月 三井造船株式会社（現株式会社三井E＆Sホールディングス）入社1998年3月同社企画プロジェクト部長2004年7月同社先進機械システム統括部長2005年4月同社クリーンメカトロ事業室長2008年4月同社機械・システム事業本部本部長補佐2009年4月同社事業開発本部事業企画部長2010年10月長岡技術科学大学客員教授2011年6月三井造船株式会社（現株式会社三井E＆Sホールディングス）理事2013年11月
同社事業開発本部副本部長同社理事海洋事業推進部長2018年6月三井E＆Sシステム技研株式会社2019年6月
シニアアドバイザー（現任）当社社外取締役（現任）所有する当社株式の数 －株
(注)
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 各候補者の所有する当社株式の数は、当期末（2020年3月31日）現在の株式数を記載しております。
- 社外取締役を除く各候補者の選任理由は次のとおりであります。
- （1） 鹿島亨氏は、代表取締役社長として、経営判断、経営執行、経営監督において十分な役割を果たしており、当社の企業価値・株主価値向上の実現及び当社の持続的な成長のため、引き続き取締役の任にあたることが最適であると判断し、取締役候補者としました。
- （2） 石曾根信氏は、ITに関する専門的な知識と当社グループの研究開発部門での豊富な経験と見識に加え、当社子会社代表取締役社長としての実績を活かし、取締役として当社の持続的な成長に貢献いただけるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。
- （3） 大熊克美氏は、情報通信業における豊富な経営経験及び見識に加え、当社子会社代表取締役社長としての実績を活かし、取締役として当社の持続的な成長に貢献いただけるものと判断し、引き続き取締役候補者としました。
- 各社外取締役候補者の選任理由は次のとおりであります。
- （1） 成川匡文氏は、新規事業の開拓における幅広い見識と、豊富な経営経験を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいていることから、引き続き社外取締役候補者としました。
- （2） 大橋弘隆氏は、全社企画戦略及び新規事業開発部門において長年業務執行に携わり、また培ったメカトロニクス分野の技能を活かし大学の客員教授を務められる等豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただいていることから、引き続き社外取締役候補者としました。
- 成川匡文氏及び大橋弘隆氏は、現在当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって成川匡文氏が5年、大橋弘隆氏が1年となります。
- 成川匡文氏及び大橋弘隆氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。
- 成川匡文氏及び大橋弘隆氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けたこともありません。
- 成川匡文氏及び大橋弘隆氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族、その他これに準ずるものではありません。
- 当社は、以下の選任基準に基づき、知識、経験、能力等を勘案し、取締役候補者の提案を行っております。
取締役候補者選任基準-
（1） 社内、社外取締役共通
- ① 経営判断、経営執行、経営監督の各能力に優れていること
- ② 遵法精神に富んでいること
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（2） 社外取締役に特有
- ① 当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと
- ② 出身分野における豊富な経験及び見識を有すること
- ① 当社が定める社外役員の独立性に関する基準に抵触しないこと
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（1） 社内、社外取締役共通
- 当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。これにより社外取締役候補者である成川匡文氏及び大橋弘隆氏については、現在当社との間で責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
- 当社は、社外取締役候補者成川匡文氏及び大橋弘隆氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き独立役員とする予定であります。なお、当社は、独立社外取締役の選任に当たっては、一般社団法人日本取締役協会が公開した独立役員の選任基準をもとに、選任基準を定めております。その中で特に重要な基準である「SRAグループの主要な取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと」については、「主要な取引先企業」を、直近事業年度及びその前の3事業年度（つまり直近事業年度を含む過去4事業年度）におけるSRAグループとの取引の支払額または受取額が、連結売上高の2％以上を占めている企業としております。
- 当社の社外取締役、独立社外取締役の選任基準については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に掲載しております。
- 当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、独立社外取締役2名と代表取締役の計3名で構成し、社外取締役候補者である成川匡文氏が委員長を務めております。