第2号議案 取締役10名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役10名全員の任期が満了となりますので、新たに取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は、独立社外役員を過半数とし、独立社外役員を委員長とする指名・報酬等諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。
なお、取締役候補者10名のうち3名が社外取締役候補者となりますが、いずれの候補者も、経営者としての豊富な経験や実績をはじめ各領域における専門性や国際性を有しており、当社の経営への助言や業務執行に対する監督など、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。社外取締役候補者の3名は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」（招集ご通知の11ページに記載しています。）の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。
取締役候補者は、次のとおりです。
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髙下 貞二再任略歴を開く閉じる生年月日 1953年11月14日生 所有する当社の株式の数 130,641株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2020年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1976年4月 当社入社2005年6月当社取締役 名古屋セキスイハイム株式会社代表取締役社長2005年10月当社取締役 住宅カンパニープレジデント室長2006年4月当社取締役 住宅カンパニー企画管理部長2007年4月当社取締役 住宅カンパニー住宅事業部長兼企画管理部長2007年7月当社取締役 住宅カンパニー営業部担当、住宅事業部長2008年2月当社取締役 住宅カンパニープレジデント、営業部担当、住宅事業部長2008年4月当社取締役常務執行役員 住宅カンパニープレジデント2009年4月当社取締役専務執行役員 住宅カンパニープレジデント2014年3月当社取締役専務執行役員 CSR部長兼コーポレートコミュニケーション部長2015年3月当社代表取締役社長 社長執行役員2020年3月当社代表取締役会長（現任）取締役候補者とした理由 髙下貞二氏は、2015年に代表取締役社長に就任以来、当社グループの経営理念を起点として、｢100年経っても存在感のある企業グループ」を目指し、強いリーダーシップを発揮してESG経営と業容倍増を目指した新長期ビジョンを示しグループを牽引してまいりました。さらに、2018年6月から取締役会議長を務め、社外取締役の充実と関与を強めて経営戦略に関する建設的な議論を促すとともにガバナンス改革を遂行し、取締役会の実効性確保に努めております。2020年3月に代表取締役会長に就任し、当社の業務執行を兼任しない社内取締役として適切に経営を監督しています。これらのことから、当社取締役会における経営の基本方針の策定および経営に対する適切な監督への貢献が期待できるため、引き続き取締役候補者としました。 -
加藤 敬太再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年1月11日生 所有する当社の株式の数 86,993株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2020年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1980年4月 当社入社2008年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー中間膜事業部長2011年7月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー新事業推進部長2013年3月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー新事業推進部長兼開発研究所長2013年10月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー開発研究所長2014年3月当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2014年6月当社取締役常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2015年4月当社取締役専務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2019年1月当社代表取締役専務執行役員 経営戦略部長2019年4月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部担当、経営戦略部長2019年7月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部担当、経営戦略部長兼新事業開発部長2020年1月当社代表取締役専務執行役員 ESG経営推進部担当、経営戦略部長2020年3月当社代表取締役社長 社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 加藤敬太氏は、2014年に取締役に就任以来、高機能プラスチックスカンパニープレジデントとして強いリーダーシップを発揮し、高い実績を上げてまいりました。2019年1月からは経営戦略部長として、当社グループの経営全般と海外事業の監督管理機能を統括し、グローバルな視点で業務執行を適切に監督してきました。2020年3月に代表取締役社長に就任し、ESG経営と業容倍増を目指す長期ビジョンの推進を担うとともに、取締役会における経営戦略等の立案・審議や監督を行っていることから、当社の業務執行最高責任者として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
平居 義幸再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年2月4日生 所有する当社の株式の数 44,568株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2020年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1985年4月 当社入社2014年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニーフォーム事業部長2015年4月当社執行役員 CSR推進部担当、経営戦略部長2015年6月当社取締役執行役員 CSR推進部担当、経営戦略部長2017年4月当社取締役常務執行役員 経営管理部担当、経営戦略部長2018年4月当社取締役常務執行役員 経営戦略部長2019年1月当社取締役常務執行役員 環境・ライフラインカンパニープレジデント2020年4月当社取締役専務執行役員 環境・ライフラインカンパニープレジデント（現任）取締役候補者とした理由 平居義幸氏は、2015年に取締役に就任以来、これまでの豊富な経験を通じて得た知見を活かし、経営戦略部長としてグローバルな経営体制の基盤強化や株主との建設的な対話の推進等の実績を上げ、2019年1月からは環境・ライフラインカンパニープレジデントとして、高い見識をもって職務を遂行しております。当社グループを取り巻くステークホルダーからの期待や課題を熟知しているとともに、高いマネジメント能力をもって職務を遂行していることから、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
神𠮷 利幸再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年3月1日生 所有する当社の株式の数 62,926株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2020年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1983年4月 当社入社2013年4月当社執行役員 セキスイハイム東北株式会社代表取締役社長2014年1月当社執行役員 住宅カンパニー営業統括部長2015年1月当社執行役員 東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長2018年1月当社執行役員 住宅カンパニー住宅営業統括部長兼リフォーム営業統括部長兼経営管理部長2018年3月当社執行役員 住宅カンパニー住宅営業統括部長2018年4月当社常務執行役員 住宅カンパニー住宅営業統括部長2019年1月当社常務執行役員 住宅カンパニープレジデント兼住宅営業統括部長兼まちづくり事業推進部長2019年6月当社取締役常務執行役員 住宅カンパニープレジデント兼住宅営業統括部長兼まちづくり事業推進部長2020年1月当社取締役常務執行役員 住宅カンパニープレジデント2020年4月当社取締役専務執行役員 住宅カンパニープレジデント（現任）取締役候補者とした理由 神𠮷利幸氏は、セキスイハイム東北株式会社代表取締役社長、東京セキスイハイム株式会社代表取締役社長、住宅カンパニー住宅営業統括部長をはじめとして、長年にわたり住宅カンパニーの業務に携わるとともに豊富な経営経験を有しています。2019年1月からは住宅カンパニープレジデントとして、それまで培った幅広い経験を活かし、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行しています。2019年に取締役に就任以来、これらの経験を活かし、取締役会における経営戦略の審議と監督に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に必要な能力を高いレベルで有していると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
上脇 太再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年8月10日生 所有する当社の株式の数 79,916株 取締役会への出席状況 開催13回 出席13回
(出席率 100％)
(2020年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1983年4月 当社入社2011年4月当社執行役員 住宅カンパニー企画管理部長2012年10月当社執行役員 住宅カンパニー広報・渉外部担当、企画管理部長2013年1月当社執行役員 住宅カンパニー住宅商品開発部長2014年1月当社執行役員 住宅カンパニー商品開発部長2017年4月当社常務執行役員 住宅カンパニー商品開発部長2018年3月当社常務執行役員 住宅カンパニーリフォーム営業統括部長兼経営管理部長2019年3月当社常務執行役員 住宅カンパニー経営管理部長2020年1月当社常務執行役員 新事業開発部長2020年3月当社常務執行役員 ESG経営推進部及び新事業開発部担当、経営戦略部長2020年4月当社専務執行役員 ESG経営推進部、デジタル変革推進部及び新事業開発部担当、経営戦略部長2020年6月当社取締役専務執行役員 ESG経営推進部、デジタル変革推進部及び新事業開発部担当、経営戦略部長（現任）取締役候補者とした理由 上脇 太氏は、住宅カンパニー商品開発部長、リフォーム営業統括部長および経営管理部長として、製品開発、営業統括および経営管理統括の業務に携わり、戦略立案とマネジメントに豊富な経験を有しています。この経験を活かし、2020年1月よりコーポレート組織の新事業開発部長、同年3月より経営戦略部長として、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行していることに加え、2020年に取締役に就任以来、特にESG経営の推進と、デジタル変革の観点で当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
清水 郁輔再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年12月12日生 所有する当社の株式の数 49,986株 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2020年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1987年4月 当社入社2015年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニーフォーム事業部長2016年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー車輌・輸送分野担当、フォーム事業部長2018年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニーエレクトロニクス分野担当、フォーム事業部長2019年1月当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント、エレクトロニクス分野担当2019年4月
積水フーラー株式会社取締役（現任）当社常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2019年6月当社取締役常務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント2021年4月当社取締役専務執行役員 高機能プラスチックスカンパニープレジデント（現任）重要な兼職の状況 積水フーラー株式会社取締役 取締役候補者とした理由 清水郁輔氏は、高機能プラスチックスカンパニーフォーム事業部長、車輌・輸送分野担当、エレクトロニクス分野担当、さらにSEKISUI TA INDUSTRIES,LLC取締役社長等を務め、海外を含めたカンパニーの戦略分野に精通しています。2019年1月からは高機能プラスチックスカンパニープレジデントとして、これまで培った幅広い経験を活かし、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行していることに加え、2019年に取締役に就任以来、特にグローバル事業の観点で当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
村上 和也新任略歴を開く閉じる生年月日 1966年6月4日生 所有する当社の株式の数 11,405株 略歴ならびに当社における地位、担当 1989年4月 当社入社2014年3月当社高機能プラスチックスカンパニー人材開発部長2020年4月当社執行役員 高機能プラスチックスカンパニー人材開発部長2020年10月当社執行役員 人事部長（現任）取締役候補者とした理由 村上和也氏は、高機能プラスチックスカンパニー人材開発部長など人事部門を中心に管理部門の業務に携わり、グローバル施策とマネジメントに豊富な経験を有しています。この経験を活かし、2020年10月より人事部長として人事制度改革とダイバーシティ経営推進において力強いリーダーシップを発揮するとともに、組織風土づくりと従業員エンゲージメント向上に取り組んでいます。これまで培った経験を活かし、高い見識とマネジメント能力をもって職務を遂行していることから、当社グループの企業価値向上に必要な能力を高いレベルで有していると判断し、取締役候補者としました。 -
加瀬 豊再任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1947年2月19日生 所有する当社の株式の数 －株 社外取締役在任年数 5年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2020年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1970年5月 日商岩井株式会社入社2001年6月同社執行役員2003年4月同社取締役常務執行役員2004年4月旧双日株式会社代表取締役専務執行役員2004年8月同社代表取締役副社長執行役員2005年10月双日株式会社代表取締役副社長執行役員2007年4月同社代表取締役社長CEO2012年4月同社代表取締役会長2013年6月アステラス製薬株式会社社外取締役（2017年退任）2016年3月株式会社ジェイ エイ シー リクルートメント社外取締役（現任）2016年6月当社取締役（現任）2017年6月双日株式会社特別顧問2018年6月同社顧問（現任）重要な兼職の状況 双日株式会社顧問
株式会社ジェイ エイ シー リクルートメント社外取締役社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 加瀬 豊氏は、2016年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、総合商社の経営者として培われたグローバルな企業経営や経営戦略に関する豊富な経験と実績を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。社外取締役候補者の独立性 当社は加瀬 豊氏の兼職先である株式会社ジェイ エイ シー リクルートメントとの間に取引関係はありません。また、当社は同氏の兼職先である双日株式会社との間に営業上の取引がありますが、直近事業年度における同社および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、1％未満であり、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。責任限定契約の内容の概要 当社は、加瀬 豊氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。 -
大枝 宏之再任独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年3月12日生 所有する当社の株式の数 7,000株 社外取締役在任年数 3年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2020年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1980年4月 日清製粉株式会社2008年6月
（現・株式会社日清製粉グループ本社）入社株式会社日清製粉グループ本社執行役員2009年6月同社取締役2011年4月同社取締役社長2017年4月同社取締役相談役2017年6月同社特別顧問（現任）2018年3月
株式会社製粉会館取締役社長（現任）株式会社荏原製作所社外取締役（現任）2018年6月当社取締役（現任）2019年6月公益財団法人一橋大学後援会理事長（現任）重要な兼職の状況 株式会社日清製粉グループ本社特別顧問
株式会社荏原製作所社外取締役
株式会社製粉会館取締役社長
公益財団法人一橋大学後援会理事長社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 大枝宏之氏は、2018年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、国内最大手製粉会社の経営者として培われたグローバルな企業経営や経営戦略、海外M＆Aの実施などの幅広い経験と手腕を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。社外取締役候補者の独立性 当社は大枝宏之氏の兼職先である株式会社製粉会館および公益財団法人一橋大学後援会との間に取引関係はありません。また、当社は同氏の兼職先である株式会社日清製粉グループ本社および株式会社荏原製作所との間に営業上の取引がありますが、直近事業年度における両社および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも1％未満であり、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。責任限定契約の内容の概要 当社は、大枝宏之氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。 -
石倉 洋子再任女性独立社外取締役
候補者略歴を開く閉じる生年月日 1949年3月19日生 所有する当社の株式の数 －株 社外取締役在任年数 2年(本総会終結時) 取締役会への出席状況 開催17回 出席17回
(出席率 100％)
(2020年度)略歴ならびに当社における地位、担当 1985年7月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク日本支社マネージャー（1992年退職）1992年4月青山学院大学国際政治経済学部教授（2000年退任）2000年4月一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授（2011年退任）2004年4月日本郵政公社社外理事（非常勤）（2007年退任）2005年10月日本学術会議副会長（2006年退任）2006年6月株式会社商船三井社外取締役（2010年退任）2010年6月日清食品ホールディングス株式会社社外取締役（2019年退任）2011年4月
富士通株式会社社外取締役（2013年退任）慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科教授（2014年退任）2012年4月一橋大学名誉教授（現在）2012年6月ライフネット生命保険株式会社社外取締役（2016年退任）2014年6月双日株式会社社外取締役（2018年退任）2015年6月株式会社資生堂社外取締役（現任）2019年6月当社取締役（現任）2020年5月株式会社TSIホールディングス社外取締役（2021年5月退任予定）重要な兼職の状況 株式会社資生堂社外取締役 社外取締役候補者とした理由と果たすことが期待される役割 石倉洋子氏は、2019年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行ってきました。当社としては、同氏が、国際政治経済および国際企業戦略に関する高い学識を有し、複数のグローバル企業における社外取締役としての経験を通じて企業経営に精通していることにくわえ、当社グループが取り組むダイバーシティ経営や女性活躍推進にも積極的に関与されている実績を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者の独立性 当社は石倉洋子氏の兼職先である株式会社資生堂および株式会社TSIホールディングスとの間に取引関係はなく、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていますので、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。責任限定契約の内容の概要 当社は、石倉洋子氏との間で、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。
(注) 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、以下のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、以下のすべての要件を満たす者を社外役員候補者として指名しています。
社外役員の独立性基準
- 現在および過去において当社または当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。
- 当社グループから、役員としての報酬以外に年額1,000万円を超える金銭その他の財産を、受けていないこと。
- 当人および本務会社（注1）が、当社の主要株主（注2）でないこと。
- 本務会社の事業が、当社の主要な事業（注3）と競合していないこと。
- 本務会社が当社の主要な取引先（注4）でないこと。
- 本務会社が当社の主要な借入先でないこと。
- 就任前5年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。
- 当社の業務執行取締役が、本務会社の取締役を兼任していないこと。
- 上記1～8で就任を制限している者の親族（注5）でないこと。
(注)
- 「本務会社」とは、社外役員候補者が他社の業務執行者である場合の当該他社をいいます。
- 「主要株主」とは、保有する当社の株式数が上位10位以内である株主をいいます。
- 「当社の主要な事業」とは、当社の事業報告に開示したカンパニーの主要な事業をいいます。
- 「主要な取引先」とは、当社との取引が、当社または当該取引先の連結売上高に占める割合が2％以上である会社をいいます。
- 「親族」とは、配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族をいいます。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、第2号議案記載の取締役10名の選任が承認された場合、当該保険の被保険者となります。当該契約の被保険者は、当社取締役および当社監査役ならびに執行役員等であり、保険料はすべての被保険者について、当社が負担しております。填補対象は、法律上の損害賠償請求、争訟費用等とします。
また、取締役等に期待される役割が損なわれないようにするため、免責金額・免責事由・縮小補填割合を設定しております。