1．提案の理由

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じです。）の当社中期経営計画への達成意欲を高めるとともに、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主のみなさまと共有することで、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献を促すことを企図して、2017年6月15日開催の第101回定時株主総会（以下、「前株主総会」といいます。）において株主のみなさまのご承認をいただき、取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しておりますが、本議案は、下記2に記載のとおり本制度を一部変更することについて、ご承認をお願いするものです。

　今般、2016年度～2018年度中期経営計画「Dash 25」を達成できましたが、今後も継続的な企業価値増大を実現するためには、今年度以降の中期経営計画においても、取締役が、企業価値増大に寄与し、かつ前の中期経営計画を上回る高い水準の中期経営計画を設定し、その目標を達成し続けることが必須であると考えております。

　この中期経営計画の達成を企図して、本制度を達成度に応じた評価制度に変更するとともに、高い達成目標に見合った取締役の報酬額へ再設定したいと存じます。これにより、取締役における計画達成への積極的な取り組み意欲の更なる醸成を図りたいと考えております。

　当社としては、上述の本制度の目的に照らし、本議案の内容は相当であるものと考えております。

　なお、本議案による一部変更後の本制度の詳細につきましては、下記2の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。

　第1号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は6名となります。

　また、監査等委員会から、本制度の目的、内容および報酬諮問委員会での審議結果を踏まえ、本議案による本制度の一部変更は妥当であるとの意見表明を受けております。

　なお、本制度の対象としております執行役員につきましても、本議案と同様の制度変更を行う予定です。

2．本制度の変更後の内容

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

　なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

　今般、前株主総会においてご承認いただきました本制度の内容の一部につき、以下の各号に記載するとおり変更いたしたく存じます。

(1) ポイント付与条件

　当社は、取締役に対して中期経営計画に掲げる目標の達成度に応じてポイントを付与いたします。

(2) 信託金額（報酬等の額）

　本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、第104期事業年度から第106期事業年度までの3事業年度（以下、当該3事業年度の期間を「本対象期間」といいます。また、本対象期間の経過後に開始する、取締役会が都度あらかじめ定める数の事業年度（最短2事業年度、最長4事業年度とします。）ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を継続し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として金銭を拠出いたします。

　当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は、当該対象期間にかかる事業年度の数に250百万円を乗じた額といたします。このため、本対象期間に関しては、750百万円が拠出額の上限となります。

　ただし、対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）を控除した額をもって、当該対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限といたします。

　なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

(3) 対象期間における取得株式数

　本信託による当社株式の取得は、上記(2) により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により行う予定です。本対象期間につきましては、追加拠出後遅滞なく、250,000株を上限として取得するものといたします。

　本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（ご参考）新旧対比表