第3号議案 | 監査役5名選任の件 | アズビル株式会社証券コード(6845)

第3号議案　監査役5名選任の件

　現任監査役5名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期が満了いたしますので監査役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案の提出につきましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
　監査役候補者は次のとおりであります。独立社外監査役候補者につきましては、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、社外監査役候補者3名のうち現任の社外監査役1名は既に同取引所に対して独立役員として届け出ており、新任の社外監査役候補者2名も届け出る予定であります。

松安(まつやす)　知比古(ともひこ)

重任

社内

生年月日	1953年12月21日生
所有する当社株式の数	10,300株
取締役会出席回数	12回／12回
監査役会出席回数	14回／14回
当社における地位	常勤監査役
重要な兼職の状況	−
略歴	1976年 4月当社入社 2003年 4月当社理財部経理担当部長 2005年 4月当社管理部付兼同部経理グループマネジャー 2006年 10月当社管理部付兼同部連結管理グループマネジャー 2010年 3月当社監査役室長 2011年 6月当社常勤監査役（現任）
監査役候補者として選任した理由	松安知比古氏は、経理担当部長、監査役室長を歴任いたしました。2011年に監査役に就任し、経理担当部門において決算手続き及び財務諸表等の作成に従事した経験を活かし財務及び会計に関する観点からの監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献しております。監査役として必要な財務・会計・法務に関する知識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、引き続き監査役として選任をお願いするものであります。

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勝田(かつた)　久哉(ひさや)

重任

社内

生年月日	1958年2月27日生
所有する当社株式の数	11,400株
取締役会出席回数	12回／12回
監査役会出席回数	14回／14回
当社における地位	常勤監査役
重要な兼職の状況	−
略歴	1983年 4月当社入社 2005年 4月当社生産企画部長 2010年 2月当社監査室長 2011年 4月当社理事グループ監査部長 2012年 4月当社理事プロダクションマネジメント本部プロダクション管理部長 2014年 4月当社理事プロダクションマネジメント本部購買部長 2015年 6月当社常勤監査役（現任）
監査役候補者として選任した理由	勝田久哉氏は、生産企画部長、グループ監査部長を歴任いたしました。2015年に監査役に就任し、生産等の現場や内部監査部門での経験を活かした全社的な観点からの監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献しております。監査役として必要な財務・会計・法務に関する知識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、引き続き監査役として選任をお願いするものであります。

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藤本(ふじもと)　欣哉(きんや)

重任

社外

独立役員

生年月日	1946年10月1日生
所有する当社株式の数	12,100株
取締役会出席回数	12回／12回
監査役会出席回数	14回／14回
当社における地位	社外監査役
重要な兼職の状況	公認会計士、日本加除出版株式会社社外監査役
略歴	1969年4月東洋精密造機株式会社（現：住友重機械ギヤボックス株式会社）入社 1972年3月同社退社 1972年4月柴田公認会計士事務所入所 1979年3月同所退所 1979年3月藤本公認会計士事務所開設（現任） 1994年3月日本加除出版株式会社社外監査役（現任） 2006年6月当社社外監査役（現任）
社外監査役候補者とした理由	藤本欣哉氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。同氏は、長年にわたり公認会計士として活躍しており、当社においても財務及び会計に関する観点からの監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献しております。監査役として必要な財務・会計・法務に関する知識を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地を当社の事業全般の監査及びグループ会社の管理強化に反映していただき、また当社より独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。
会社の経営に関与したことのない候補者に関して社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものとして当社が判断した理由について	藤本欣哉氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由に基づき、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数	藤本欣哉氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、13年であります。
社外監査役候補者の独立性について	藤本欣也氏との間には社外監査役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
社外監査役との責任限定契約	当社は、社外監査役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第34条において、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外監査役候補者である藤本欣哉氏につきまして、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、藤本欣哉氏の再任が承認された場合、同氏の当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。

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佐久間(さくま)　稔(みのる)

新任

社外

独立役員

生年月日	1949年3月19日生
所有する当社株式の数	−株
取締役会出席回数	−回／−回
監査役会出席回数	−回／−回
当社における地位	−
重要な兼職の状況	−
略歴	1971年4月日本輸出入銀行入行（現：株式会社国際協力銀行） 1998年5月同行情報システム部長 1999年10月株式会社国際協力銀行開発金融研究所副所長 2000年5月同行退社 2000年5月カビウナス投資株式会社常務取締役 2009年6月同社退社 2009年6月日揮株式会社常勤監査役（社外監査役） 2016年6月同社退社
社外監査役候補者とした理由	佐久間稔氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。同氏は、政策金融機関において要職を歴任し、国際金融における幅広い知識と海外での豊富な経験に加えて、投資会社における経営経験、グローバルな活動を展開する事業会社における社外監査役としての経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地を当社の事業全般の監査及びグループ会社の管理水準の向上に反映していただくため、また、監査役として必要な財務・会計・法務に関する知識を有し、当社より独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、新たに社外監査役として選任をお願いするものであります。
社外監査役候補者の独立性について	佐久間稔氏は、当社との間にいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。同氏は日揮株式会社の常勤社外監査役に就任しておりましたが、2016年6月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.2％に満たない額であり、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な取引先には該当いたしません。上記のことから、当社は同氏を独立した社外監査役候補者であると判断しており、東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。
社外監査役との責任限定契約	当社は、社外監査役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第34条において、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外監査役候補者である佐久間稔氏の選任が承認された場合、当社との間で当該契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額とする予定であります。

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佐藤(さとう)　文俊(ふみとし)

新任

社外

独立役員

生年月日	1954年2月16日生
所有する当社株式の数	2,000株
取締役会出席回数	−回／−回
監査役会出席回数	−回／−回
当社における地位	−
重要な兼職の状況	一般社団法人東京科学機器協会監事
略歴	1976年4月日本銀行入行 1998年4月同行青森支店長 2001年5月同行福岡支店長 2004年4月同行退行 2004年4月株式会社堀場製作所常務執行役員 2005年6月同社常務取締役 2017年3月同社常務取締役退任 2017年3月同社顧問 2018年5月同社退社 2018年5月一般社団法人東京科学機器協会監事（現任）（注）同氏は2019年6月21日開催予定の株式会社タカラトミーの定時株主総会において同社の社外取締役に選任される予定であります。なお、同社と当社の間には取引関係はありません。
社外監査役候補者とした理由	佐藤文俊氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。同氏は、わが国の中央銀行において要職を歴任し、金融分野での幅広い知識と豊富な経験に加えて、製造業における事業会社での経理、法務、人事等を統括する管理部門における勤務経験及び取締役としてのマネジメント経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地を当社の事業全般の監査及びグループ会社の管理強化に反映していただくため、また、監査役として必要な財務・会計・法務に関する知識を有しており、当社より独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、新たに社外監査役として選任をお願いするものであります。
社外監査役候補者の独立性について	佐藤文俊氏は、当社との間にいかなる金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。同氏は株式会社堀場製作所の取締役に就任しておりましたが、2017年3月に退任しております。（同社顧問は2018年5月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.2％に満たない額であり、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な取引先には該当いたしません。上記のことから、当社は同氏を独立した社外監査役候補者であると判断しており、東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。
社外監査役との責任限定契約	当社は、社外監査役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第34条において、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外監査役候補者である佐藤文俊氏の選任が承認された場合、当社との間で当該契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額とする予定であります。

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（ご参考）

社外役員の独立性判断基準

当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。

当社及び連結子会社の業務執行者^※1又はその就任の前の10年間においてそうであった者
- ※1：業務執行者とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう
当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者
当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2%を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近3年間でそうであった者
当社グループの主要な借入先^※2又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間でそうであった者
- ※2：主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の2%を超える金融機関グループ
当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近3年間でそうであった者（現在退職している者を含む）
上記5．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
上記5．又は6．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去3事業年度の平均で、その会社の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近5年間でそうであった者
当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役
当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役
当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者
上記1．から11．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族

（注）

1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況は、本招集通知発送日現在で記載しております。