１．提案の理由

（1）

当社は、「長期目標（2030年度）」及び「中期経営計画（2021～2024年度）」の実現に向け、当社におけるコーポレート・ガバナンスの更なる改革を進めることを目的に、監督機能と執行機能の明確な分離を図り、経営の監督機能の更なる強化を実現するため、「指名委員会等設置会社」へ移行することといたしたいと存じます。これに伴い、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役に係る規定の新設（変更案第4条、第28条～第34条）、各法定の委員会設置に伴うコーポレート・ガバナンス体制強化のための取締役の定員の変更（変更案第18条）や取締役の任期が1年になることに伴う規定の変更（変更案第20条）、監査役及び監査役会に係る規定の削除（現行定款第29条～第36条）並びにその経過措置等、所要の変更を行うものであります。なお、変更案第34条（執行役の責任免除）の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。

（2）

また、指名委員会等設置会社への移行に伴い監督機能が高まることを踏まえ、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会が機動的な剰余金の配当等を決定することができるよう、剰余金の配当等の決定の機関に係る規定の新設（変更案第36条）等、所要の変更を行うものであります。

（3）

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されることに伴い、次のとおり定款を変更するものであります。

①株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられたことから、変更案第15条（電子提供措置等）第1項を新設するものであります。

②株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第2項を新設するものであります。

③株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。

④上記の新設又は削除される規定の効力発生日等に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。

（4）

その他、上記変更に伴う条数の調整及び所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容