第3号議案 取締役12名選任の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、本定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、それに伴い現任取締役11名及び監査役5名の全員が任期満了となりますので取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。なお、本候補者の選定にあたっては、役員の指名及び報酬に関する任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」の審議を経て、取締役会で決定しております。また、独立社外取締役候補者につきましては、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、社外取締役候補者8名のうち現任の社外取締役4名は既に同取引所に対して独立役員として届け出ており、新任の社外取締役候補者4名も届け出る予定であります。
-
曽禰 寛純重任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1955年1月16日生 所有する当社株式の数 36,400株 取締役会出席回数 12回／12回 当社における地位・担当 地位：代表取締役会長、執行役員会長
担当：指名・報酬委員会委員、グループガバナンス強化
重要な兼職の状況 安田倉庫株式会社社外取締役、一般社団法人日本電気計測器工業会会長 略歴 1979年４月 当社入社1996年４月当社工業システム事業部システム開発統括部1998年10月
システムマーケティング部長山武産業システム株式会社（現：当社アドバンスオートメーションカンパニー）移籍 同社マーケティング部長2000年６月同社取締役マーケティング部長2003年４月当社執行理事アドバンスオートメーションカンパニー2005年４月
エンジニアリング本部長当社執行役員経営企画部長2008年４月当社執行役員常務経営企画部長2009年４月当社執行役員常務2010年６月当社取締役兼執行役員常務2012年４月当社代表取締役社長兼執行役員社長2020年４月当社代表取締役会長兼社長 執行役員会長兼社長2020年5月一般社団法人日本電気計測器工業会会長（現任）2020年６月当社代表取締役会長 執行役員会長（現任）2021年６月安田倉庫株式会社 社外取締役（現任）取締役候補者として選任した理由 曽禰寛純氏は、国内外において、工業市場の制御・自動化ビジネスに携わり、アドバンスオートメーション事業のマーケティング、エンジニアリングの責任者、子会社社長、経営企画部長等を歴任の後、2012年から当社代表取締役社長を務め、CEOとして経営の指揮を執り、人を中心としたオートメーションの企業理念の実践を通して、事業ポートフォリオの組替や新規分野への進出等、事業拡大と持続的な企業価値向上に取り組んでまいりました。また、2020年より当社代表取締役会長、取締役会議長として、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでまいりました。当社における豊富な経営経験を活かし、経営目標の達成に向けて経営の監督機能を強化できることから、持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
山本 清博重任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1965年3月14日生 所有する当社株式の数 12,939株 取締役会出席回数 12回／12回 当社における地位・担当 地位：代表取締役社長、執行役員社長
担当：グループＣＥＯ（Chief Executive Officer）、指名・報酬委員会委員、グループ監査、経営企画部
重要な兼職の状況 − 略歴 1989年４月 当社入社2007年４月当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部2011年４月
環境マーケティング部長当社ビルシステムカンパニーマーケティング本部長2012年４月当社理事ビルシステムカンパニーマーケティング本部長2014年４月当社理事経営企画部長2017年４月当社執行役員経営企画部長兼ビルシステムカンパニー2018年４月
マーケティング本部長当社執行役員常務ビルシステムカンパニー2020年４月
マーケティング本部長当社執行役員副社長2020年６月当社代表取締役社長 執行役員社長（現任）取締役候補者として選任した理由 山本清博氏は、国内外において、ビルディングオートメーション事業のマーケティング、営業、事業企画に携わり、さらにグローバルにおける事業責任者として実績を重ね、新たなソリューションの創出、エネルギーマネジメント事業の立ち上げ・JV（共同企業体）の経営等に取り組んでまいりました。また、経営企画部長、当社グループ全体のマーケティング責任者を歴任の後、2020年より代表取締役社長を務め、CEOとして経営の指揮を執り、新たな長期計画、中期経営計画を策定し、人を中心としたオートメーションの理念のもと、中期的な発展を確実なものとし、企業価値を持続的に向上させることに取り組んでまいりました。当社における豊富な事業経験と優れたリーダーシップを有していることから、持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
横田 隆幸重任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1960年11月1日生 所有する当社株式の数 14,400株 取締役会出席回数 12回／12回 当社における地位・担当 地位：取締役、執行役員専務
担当：社長補佐、コーポレート機能全般、コーポレートコミュニケーション、azbilグループ－ＣＳＲ、内部統制、施設・事業所、役員会室、グループ経営管理本部、総務部、サステイナビリティ推進本部、法務知的財産部、国際事業推進本部
重要な兼職の状況 − 略歴 1983年４月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行2005年11月株式会社みずほフィナンシャルグループIR部長2010年４月株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）2012年６月
執行役員投資銀行業務管理部長みずほ総合研究所株式会社常勤監査役2013年４月当社入社（専任理事）2014年４月当社執行役員グループ経営管理本部長2016年４月当社執行役員常務グループ経営管理本部長2017年４月当社執行役員常務グループ経営管理本部長兼国際事業推進本部長2018年４月当社執行役員常務2018年６月当社取締役兼執行役員常務2020年４月当社取締役兼執行役員専務（現任）取締役候補者として選任した理由 横田隆幸氏は、グループ経営管理本部長、国際事業推進本部長を歴任いたしました。2018年に取締役に就任し、コーポレート機能全般を担当しリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンス、CSRへの取組み、積極的な株主還元、適正な会計処理の遵守に取り組んでまいりました。また、金融機関におけるグローバルビジネス、IR活動の経験を活かし、海外現地法人の体制整備及び事業成長に向けたグローバルな経営基盤の整備のほか、コーポレートコミュニケーション担当役員として、ステークホルダーの皆様との建設的な対話促進等に向けた活動を進めております。経営管理全般に関する幅広い知見と優れたリーダーシップを有していることから、持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き取締役候補者としました。 -
勝田 久哉新任社内略歴等を開く閉じる生年月日 1958年2月27日生 所有する当社株式の数 11,600株 取締役会出席回数 12回／12回 ※常勤監査役としての出席回数
当社における地位・担当・委嘱 地位：常勤監査役
重要な兼職の状況 − 略歴 1983年４月 当社入社2005年４月当社生産企画部長2010年２月当社監査室長2011年４月当社理事グループ監査部長2012年４月当社理事プロダクションマネジメント本部プロダクション管理部長2014年４月当社理事プロダクションマネジメント本部購買部長2015年６月当社常勤監査役（現任）取締役候補者として選任した理由 勝田久哉氏は、生産企画部長及びグループ監査部長を歴任いたしました。2015年に監査役に就任し、生産等の現場や内部監査部門での経験を活かした全社的な観点からの監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献してまいりました。また、財務・会計及びリスク・コンプライアンスの知見のほか、新技術及び生産に関する知見も有しております。当社の持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、新たに取締役候補者としました。 -
伊藤 武重任社外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1943年8月19日生 所有する当社株式の数 10,800株 取締役会出席回数 12回／12回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
重要な兼職の状況 − 略歴 1969年９月 バーナム・アンド・カンパニー社入社1983年10月ファースト・ボストン・コーポレーション1993年10月
（現：クレディ・スイス・グループＡＧ）ディレクタースミス・バーニー証券会社（現：シティグループ証券株式会社）1998年10月
東京支店 マネージング・ディレクター兼東京副支店長ＵＢＳ投信投資顧問株式会社2010年12月
（現：ＵＢＳアセット・マネジメント株式会社）代表取締役社長ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社2012年２月
（現：あおぞら証券株式会社）最高顧問あおぞら証券株式会社副会長兼最高執行責任者2013年６月同社顧問2014年６月当社社外取締役（現任）2018年６月あおぞら証券株式会社顧問退任社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 伊藤武氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、国内外の投資銀行、投資顧問会社等における経営経験、アナリスト経験に加え、長期にわたる海外勤務経験や資金調達業務、M＆Aのアドバイスを含むコンサルティングビジネスの経験から、高度な企業分析等で高い実績を有しております。また、国内外での投資運用会社役員としての経験等を活かして、当社取締役会においては業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公正性を高めるため、国際金融、投資分野での専門家としての高度な知識と経験から資本市場からの視点も踏まえた積極的な発言を行い、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者としました。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 伊藤武氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、8年であります。 社外取締役候補者の独立性について 伊藤武氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である伊藤武氏につきまして、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、伊藤武氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。 -
藤宗 和香重任社外独立役員女性略歴等を開く閉じる生年月日 1949年1月6日生 所有する当社株式の数 1,500株 取締役会出席回数 12回／12回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
重要な兼職の状況 − 略歴 1980年４月 検事任官・東京地方検察庁検事2001年４月東京高等検察庁検事2007年12月最高検察庁検事2008年３月最高検察庁検事退官2008年4月内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員2008年11月同委員退任2009年４月立教大学大学院法務研究科教授2011年９月厚生労働省医道審議会委員2014年３月立教大学大学院法務研究科教授退職2015年６月当社補欠監査役2018年６月当社社外取締役（現任）2019年10月厚生労働省医道審議会委員退任社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 藤宗和香氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、長年にわたり検事として活躍してこられ、最高検察庁検事退官後は法科大学院で教鞭をとるかたわら国の審議会委員を務めるなど、高い見識と豊富な経験を有しております。当社の取締役会においては業務執行の監督のみならず、コンプライアンス経営やリスク管理の更なる徹底と経営の透明性・公正性を高めるため、法律専門家としての幅広い知識からサステナビリティ・ダイバーシティやCSRの観点も踏まえた積極的な発言を行い、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者としました。会社の経営に関与したことのない候補者に関して社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものとして当社が判断した理由 藤宗和香氏は、検事、大学院教授として企業法務及びコンプライアンスに関して豊富な経験と高い専門知識を有しており、また経営に関しましても高い見識を有していることから、客観的立場から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 藤宗和香氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、4年であります。 社外取締役候補者の独立性について 藤宗和香氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である藤宗和香氏につきまして、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、藤宗和香氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。 -
永濱 光弘重任社外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1953年10月24日生 所有する当社株式の数 －株 取締役会出席回数 12回／12回 当社における地位 地位：社外取締役
重要な兼職の状況 株式会社クラレ社外監査役、日本精工株式会社社外取締役、一般社団法人日本経済調査協議会代表理事 副理事長 略歴 1976年４月 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行2003年３月株式会社みずほコーポレート銀行（現：株式会社みずほ銀行）2005年４月
執行役員大手町営業第六部長兼大手町営業第七部長同行常務執行役員営業担当役員2006年３月同行常務執行役員米州地域統括役員2010年４月同行取締役副頭取兼副頭取執行役員米州地域統括役員2013年３月同行退社2013年４月みずほ証券株式会社取締役会長兼米国みずほ証券会長2015年４月みずほ証券株式会社常任顧問2015年６月当社社外監査役2018年３月株式会社クラレ社外監査役（現任）2019年３月東京建物株式会社社外取締役2019年６月当社社外取締役（現任）2019年６月一般社団法人日本経済調査協議会代表理事 副理事長(現任）2020年３月みずほ証券株式会社常任顧問退任2020年６月日本精工株式会社社外取締役（現任）2021年3月東京建物株式会社社外取締役退任社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 永濱光弘氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
同氏は、金融機関で要職を歴任し、企業経営、金融・証券分野及びグローバルビジネスに関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。2015年に当社の社外監査役に就任し、コーポレート・ガバナンスや会社経営の在り方等についての優れた見識を活かして当社事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献、また、2019年より当社の社外取締役として業務執行の監督のみならず、経営の透明性・公平性を高めるため、資本市場からの視点やグローバルな観点も踏まえた積極的な発言を行い、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者としました。社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 永濱光弘氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、3年であります。 社外取締役候補者の独立性について 永濱光弘氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を9年前に退社しております。同行は当社の株式を2,809千株（保有比率は2.01％）保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準（10％）を大きく下回っております。また、同行からの借入額は4,106百万円と当社連結総資産280,052百万円の1.4％であり、かつ当社グループは実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）でないため、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な借入先には該当いたしません。また、同氏はみずほ証券株式会社の取締役に就任しておりましたが、2015年3月に退任しております。（同社顧問は2020年3月に退任しております。）当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.3％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、現在同氏の兼職先である株式会社クラレ及び日本精工株式会社と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な取引先には該当いたしません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断し、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である永濱光弘氏につきまして、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、永濱光弘氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。 -
アン カー
ツェー ハン重任社外独立役員女性略歴等を開く閉じる生年月日 1964年1月12日生 所有する当社株式の数 －株 取締役会出席回数 12回／12回 当社における地位・担当 地位：社外取締役
重要な兼職の状況 弁護士（オーストラリア、英国、香港） 略歴 1987年７月 Baker McKenzie入所1991年７月同所東京事務所勤務1999年７月同所パートナー2018年７月同所顧問2019年３月同所顧問退任2020年６月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 アン カー ツェー ハン氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、国際法律事務所においてパートナー弁護士として海外企業案件に加え、日本企業の国際間取引案件での取引契約の締結の支援を行ってまいりました。また、日系企業との業務経験も多く日本の商習慣にも詳しく、さらに当社が属する業界に関する知識も有しております。当社の取締役会においては国際ビジネスに関する高い知見を活かして、業務執行の監督のみならず、国際事業伸長に向けた投資への考え方やグローバルな観点も踏まえた積極的な発言を行い、業務執行に対する監督、助言等、適切な役割を果たしており、今後も当社の経営の高度化への貢献を期待しております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、引き続き社外取締役候補者としました。会社の経営に関与したことのない候補者に関して社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものとして当社が判断した理由 アン カー ツェー ハン氏は、国際法律事務所でパートナー弁護士として契約締結の支援を行い、日本の商習慣にも詳しく豊富な経験と高い専門知識を有しており、また当社が属する業界に関する知識や経営に関しましても高い見識を有していることから、客観的立場から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数 アン カー ツェー ハン氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって、2年であります。 社外取締役候補者の独立性について アン カー ツェー ハン氏との間には社外取締役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。 社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者であるアン カー ツェー ハン氏につきまして、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、アン カー ツェー ハン氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。 -
佐久間 稔新任社外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1949年3月19日生 所有する当社株式の数 700株 取締役会出席回数 12回／12回 ※社外監査役としての出席回数
当社における地位・担当 地位：社外監査役
重要な兼職の状況 − 略歴 1971年４月 日本輸出入銀行入行（現：株式会社国際協力銀行）1998年５月同行情報システム部長1999年10月株式会社国際協力銀行開発金融研究所副所長2000年５月同行退社2000年５月カビウナス投資株式会社常務取締役2009年６月同社退社2009年６月日揮株式会社（現：日揮ホールディングス株式会社）常勤監査役（社外監査役）2016年６月同社退社2019年６月当社社外監査役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 佐久間稔氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
同氏は、政策金融機関において要職を歴任し、国際金融における幅広い知識と海外での豊富な経験に加えて、投資会社における経営経験、グローバルな活動を展開する事業会社における社外監査役としての経験を有しております。2019年に当社の社外監査役に就任し、当社事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献するほか、当社の取締役会においては当社の事業・財務戦略の妥当性やグループ全体でのコーポレート・ガバナンス強化の観点から質問を行っております。また、財務・会計・法務に関する知見のほか、グローバルビジネスに関する知見も有しており、当社の経営の高度化への貢献を期待しております。当社の持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、新たに社外取締役候補者としました。社外取締役候補者が社外役員に就任してからの年数 佐久間稔氏は現在当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって、3年であります。 社外取締役候補者の独立性について 佐久間稔氏との間には社外監査役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は日揮株式会社の常勤社外監査役に就任しておりましたが、2016年6月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しており、現在、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ており、今般、社外取締役候補者としてあらためて届け出る予定であります。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外監査役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第34条において、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、現在社外監査役である佐久間稔氏につきまして、当社との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。また、当社では、現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である同氏につきまして、同氏の選任が承認された場合、当社との間で当該契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額とする予定であります。 -
佐藤 文俊新任社外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1954年2月16日生 所有する当社株式の数 3,500株 取締役会出席回数 12回／12回 ※社外監査役としての出席回数
当社における地位・担当 地位：社外監査役
重要な兼職の状況 株式会社タカラトミー社外取締役 略歴 1976年４月 日本銀行入行1998年４月同行青森支店長2001年５月同行福岡支店長2004年４月同行退行2004年４月株式会社堀場製作所常務執行役員2005年６月同社常務取締役2017年３月同社常務取締役退任2017年３月同社顧問2018年５月同社退社2018年５月一般社団法人東京科学機器協会監事2019年６月株式会社タカラトミー社外取締役（現任）2019年６月当社社外監査役（現任）2020年5月一般社団法人東京科学機器協会監事退任社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 佐藤文俊氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
同氏は、わが国の中央銀行において要職を歴任し、金融分野での幅広い知識と豊富な経験に加えて、製造業における事業会社での経理、法務、人事等を統括する管理部門における勤務経験及び取締役としてのマネジメント経験を有しております。
2019年に当社の社外監査役に就任し、当社事業全般を監査し、独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の向上に貢献するほか、当社の取締役会においては当社の事業・財務戦略の妥当性及びリスク管理やコーポレート・ガバナンス強化の観点から質問を行っております。また、財務・会計・法務に関する知見のほか、企業経営に関する知見も有しており、当社の経営の高度化への貢献を期待しております。当社の持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、新たに社外取締役候補者としました。社外取締役候補者が社外役員に就任してからの年数 佐藤文俊氏は現在当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって、3年であります。 社外取締役候補者の独立性について 佐藤文俊氏との間には社外監査役としての報酬以外に金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
同氏は株式会社堀場製作所の取締役に就任しておりましたが、2017年3月に退任しております。（同社顧問は2018年5月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、現在、同氏の兼職先である株式会社タカラトミーとの間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しており、現在、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ており、今般、社外取締役候補者としてあらためて届け出る予定であります。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外監査役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第34条において、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、現在社外監査役である佐藤文俊氏につきまして、当社との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。また、当社では、現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である同氏につきまして、同氏の選任が承認された場合、当社との間で当該契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額とする予定であります。 -
𠮷川 惠章新任社外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1953年6月23日生 所有する当社株式の数 －株 取締役会出席回数 －／－ 当社における地位・担当 新任候補者
重要な兼職の状況 株式会社三菱総合研究所顧問、一般社団法人日本シンガポール協会副会長兼業務執行理事、学校法人昭和女子大学理事長顧問兼ビジネスデザイン学科客員教授兼現代ビジネス研究所特別研究員 略歴 1977年４月 三菱商事株式会社入社2004年６月同社シンガポール支店長2006年７月同社業務部長2008年４月同社執行役員業務部長2010年４月同社執行役員欧阿中東CIS副統括2013年４月同社常務執行役員中東・中央アジア統括2016年3月同社常務執行役員退任2016年4月同社顧問2016年８月同社退社2016年９月株式会社三菱総合研究所常勤顧問2016年10月同社副社長執行役員2016年12月同社代表取締役副社長2020年12月同社常勤顧問2021年４月学校法人昭和女子大学理事長顧問兼ビジネスデザイン学科客員教授2021年６月
兼現代ビジネス研究所特別研究員（現任）一般社団法人日本シンガポール協会副会長兼業務執行理事（現任）2022年1月株式会社三菱総合研究所顧問（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 𠮷川惠章氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
同氏は、グローバルに事業を展開する総合商社において要職を歴任し、海外事業展開や事業ポートフォリオ戦略に関して幅広い知識と豊富な経験と、シンクタンク・コンサルティング企業における企業経営経験等を有しております。今般、当社の社外取締役として同氏の有する豊富な海外事業経験・見識、営業・マーケティングに関する知見を活かし、取締役会における業務執行に対する監督のみならず、経営の透明性・公平性を高めるため幅広い見地から客観的な指摘、助言等をいただきたいと考えております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、新たに社外取締役候補者としました。社外取締役候補者の独立性について 𠮷川惠章氏との間には金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
なお、同氏は三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年３月に退任しております。（同社顧問は2016年８月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の兼職先である株式会社三菱総合研究所、一般社団法人日本シンガポール協会、学校法人昭和女子大学との間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しており、東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である𠮷川惠章氏につきまして、同氏の選任が承認された場合、当社との間で当該契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額とする予定であります。 -
三浦 智康新任社外独立役員略歴等を開く閉じる生年月日 1961年6月30日生 所有する当社株式の数 －株 取締役会出席回数 －／－ 当社における地位・担当 新任候補者
重要な兼職の状況 株式会社野村総合研究所理事、公益財団法人野村マネジメント・スクール学長専務理事、一般社団法人教育のための科学研究所監事、京都大学デザインイノベーションコンソーシアム代表理事 略歴 1986年４月 株式会社野村総合研究所入社2001年４月同社金融コンサルティング二部長2008年４月同社金融戦略コンサルティング部長2009年4月同社執行役員コンサルティング事業本部副本部長2010年４月同社執行役員システムコンサルティング事業本部副本部長2011年４月同社執行役員総合企画センター長2013年４月同社執行役員金融ソリューション事業本部副本部長2017年４月同社理事（現任）2018年６月
公益財団法人野村マネジメント・スクール副学長公益財団法人野村マネジメント・スクール学長専務理事（現任）2019年８月一般社団法人教育のための科学研究所監事（現任）2021年５月京都大学デザインイノベーションコンソーシアム代表理事（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 三浦智康氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
同氏は、シンクタンク・コンサルティング企業において要職を歴任し、IT・技術革新や新事業創出など幅広い分野の知識と豊富な経験と、公益財団法人における経営人材育成の豊富な経験も有しております。今般、当社の社外取締役として同氏の有する豊富なIT・技術領域における知見や新事業創出についての経験、人材育成経験を活かし、取締役会における業務執行に対する監督のみならず、経営の透明性・公平性を高めるため幅広い見地から客観的な指摘、助言等をいただきたいと考えております。持続的な企業価値向上のために適切かつ必要な人材と判断し、新たに社外取締役候補者としました。社外取締役候補者の独立性について 三浦智康氏との間には金銭等の取引もなく、当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。
なお、当社は同氏の兼職先である株式会社野村総合研究所及び公益財団法人野村マネジメント・スクールとの間にコンサルティング及び研修業務等に係る取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する3事業年度において当社連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1.3％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、同氏の兼職先である一般社団法人教育のための科学研究所、京都大学デザインイノベーションコンソーシアムとの間には特別な関係はありません。
上記のことから、当社は同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有していると判断しており、東京証券取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。社外取締役との責任限定契約 当社は、社外取締役が期待される役割を発揮できるよう現行定款第25条において、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である三浦智康氏につきまして、同氏の選任が承認された場合、当社との間で当該契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額とする予定であります。
（ご参考）
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、当社の中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めております。スキル項目につきましては、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、企業理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する7つの重要項目を選定いたしました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。
本議案が承認された場合の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルは以下のとおりです。
なお、12名の取締役候補者のうち、女性が2名（うち1名が外国籍）となっております。
取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）
（注）「 企業経営/サステナビリティ」にはサステナビリティの観点から人事や人財育成を含んでおります。
（ご参考）各取締役が所属を予定する委員会について
本議案が承認された場合、各委員会の構成は以下のとおりです。（◎は委員長）
- ・指名委員会：株主総会に提出する取締役の選解任案の決定、並びに法定委員会（指名・監査・報酬）の委員の選定・解職、執行役の選解任及び後継者計画に関する事項等の審議を行う。
- ・監査委員会：執行役・取締役の職務執行に関する監査・監査報告の作成、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定、及び組織的監査の推進等を行う。
- ・報酬委員会：取締役・執行役の報酬制度の方針の決定及び個人別の報酬の決定、並びに報酬制度制定・改廃等その他役員報酬に関する審議を行う。
（ご参考）政策保有株式に関する考え方と現況
当社は、事業戦略、事業関係、事業における協力関係等を総合的に勘案し、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資すると判断する場合には、上場株式を保有しております。当社の取締役会では、これらの個別銘柄毎に、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定期的な検証がなされ、あわせて保有リスクについても検証結果が報告されております。検証の結果、保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できない株式については、株価や市場動向を見て適宜売却による縮減を行う方針です。
（ご参考）
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。
-
当社及び連結子会社の業務執行者※1又はその就任の前の10年間においてそうであった者
※1：業務執行者とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう
- 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者
- 当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者
- 当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年（3期）を超えている者
- 当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近3年間でそうであった者
-
当社グループの主要な借入先※2又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近3年間でそうであった者
※2：主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の2%を超える金融機関グループ
- 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近3年間でそうであった者（現在退職している者を含む）
- 上記7．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
- 上記7．又は8．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去3事業年度の平均で、その会社の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
- 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近5年間でそうであった者
- 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役
- 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役
- 当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者
- 上記1．から13．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 略歴、当社における地位・担当及び重要な兼職の状況は、本招集通知発送日現在で記載しております。
- 当社は保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要は招集ご通知の75ページに記載のとおりであります。候補者のうち、再任の各氏（現在監査役で新任の取締役候補者である者を含む。）につきましては、既に当該契約の被保険者であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また新任の各氏につきましては、各氏の選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。