当社の取締役の報酬額は、1997年６月26日開催の第17回定時株主総会において年額７億円以内とご決議いただき今日に至っておりますが、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。

つきましては、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額７億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。

本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会において、事業報告43頁に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、対象者を「取締役」としている部分は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」と変更することを予定しております。

本議案は、当社の事業規模、現在の役員の員数及び今後の事業環境の動向等を総合的に勘案し、合理的な範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬枠を決定するものであります。また、上記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更することを予定しておりますところ、当該変更後の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるためにも、本議案は必要かつ相当な内容であると判断しております。

現在の取締役の員数は11名（うち社外取締役２名）ですが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名（うち社外取締役３名）となります。

本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。