第7号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
1 提案の理由
当社は、2017年６月28日開催の第37回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の導入についてご決議いただき今日に至っておりますが、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。それに伴い、現在の業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除いた取締役。以下「取締役」といいます。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）として、改めて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。
なお、本制度の報酬枠は、現在の業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠と同様、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠で設定するものであります。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続き上のものであり、実質的な報酬の内容は、2017年６月28日開催の第37回定時株主総会においてご承認いただきました業績連動型株式報酬制度の内容と同一であり、引き続き、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とすることから、相当であると考えております。
さらに、本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会において、事業報告43頁に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」に記載のとおり変更することを予定しております。
本議案は、当該変更後の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるためにも、必要かつ相当な内容であると判断しております。
現時点において業績連動型株式報酬制度の対象となる取締役の員数は８名ですが、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」が原案どおり承認されますと、本制度の対象となる取締役の員数は７名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
2 本制度における報酬等の額・内容等
（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です（詳細は下記（2）以降のとおり。）。
（2）当社が拠出する金員の上限
本制度は、連続する３事業年度（当初は2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、本（2）第４段落の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象とします。
当社は、対象期間ごとに合計３億円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（本（2）第４段落の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。
当社は、信託期間中、取締役に対するポイント（下記（3）のとおり。）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、以降の３事業年度を対象期間として、本信託の信託期間を３年間延長します。当社は、延長された信託期間ごとに、合計３億円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、３億円の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（3）取締役が取得する当社株式等の数の算定方法及び上限
取締役に対して、信託期間中の毎年６月１日に、同年３月31日で終了した事業年度（すなわち前事業年度。以下「評価対象事業年度」という。）における業績目標の達成度及び役位に応じて、一定のポイントが付与されます。各取締役の退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）を算定し、当該取締役には累積ポイントに応じた株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイント＝２株とし、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たり交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
取締役に付与される１年当たりのポイントの総数の上限は、66,100ポイントといたします。そのため、対象期間において、本信託が取得する株式数の上限（以下「取得株式数上限」という。）は、かかる１年当たりに取締役に付与されるポイントの総数の上限に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（396,600株※）となります。
※上記第２段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数上限も調整されます。
2018年１月１日付で実施しております普通株式1株につき2株の割合の株式分割を反映しております｡
（4）取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を充足した取締役が退任する場合、所定の手続を行うことにより、当該取締役は上記（3）に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、累積ポイントの70％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の相続人が受けるものとします。また、信託期間中に取締役が国外居住者となる場合には、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役が受けるものとします。
（5）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
（6）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役に対して給付されることになります。
（7）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。