議案｜取締役11名選任の件｜オリンパス株式会社証券コード(7733)

　取締役全員（12名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、取締役会のモニタリング・ボードとしての効率性、実効性を高めるため1名減員し、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。

　取締役候補者は、次のとおりです。

1

竹内(たけうち)康雄(やすお)

再任

生年月日	1957年2月25日生
所有する当社株式の数	67,066株
取締役在任年数	9年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）指名委員会 12／12回（100％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1980年4月当社入社 2005年4月オリンパスメディカルシステムズ株式会社統括本部長 2009年4月 Olympus Europa Holding GmbH 取締役 2009年6月当社執行役員 2011年10月 Olympus Europa Holding GmbH 取締役会長 2012年4月当社取締役（現任）当社専務執行役員当社グループ経営統括室長 Olympus Corporation of the Americas 取締役会長（現任） Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事 2013年3月 Olympus Europa Holding SE 取締役 2015年4月当社経営統括室長 2016年4月当社副社長執行役員当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）当社地域統括会社統括役員 2019年4月当社代表取締役当社社長執行役員当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任） 2019年6月当社代表執行役社長（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
選任の理由	竹内康雄氏は、当社において経理や企画部門での経験を持ち、また海外駐在歴が長く欧州や英国および米国の子会社の役員を歴任した経験を有しています。同氏は2012年4月に当社取締役に就任以降、経営統括部門・財務経理部門を束ねるグループ経営統括室長として財務の健全化等の取り組みを主導してきました。また、2019年4月に当社代表取締役社長執行役員兼CEO、同年6月には代表執行役社長兼CEOに就任し、最高経営責任者として企業変革プラン「Transform Olympus」およびそれに基づく新経営戦略をリードしています。当期においては、事業ポートフォリオの見直しや費用構造改革を推し進めるとともに、今後の成長を牽引する製品の開発やM&Aに取り組むなど、企業価値向上のための基盤を着実に構築してまいりました。さらに、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続き当社の最高経営責任者として新経営計画の着実な実行を牽引するとともに、取締役会においても代表執行役として説明責任を果たし、当社が持続的な成長を続けることに貢献できると判断し、候補者としました。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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2

藤田(ふじた)純孝(すみたか)

再任

独立

社外

生年月日	1942年12月24日生
所有する当社株式の数	9,662株
社外取締役在任年数	9年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）指名委員会 12／12回（100％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1965年4月伊藤忠商事株式会社入社 1995年6月同社取締役 1997年4月同社常務取締役 1998年4月同社代表取締役常務取締役 1999年4月同社代表取締役専務取締役 2001年4月同社代表取締役副社長 2006年4月同社代表取締役副会長 2006年6月同社取締役副会長 2007年6月株式会社オリエントコーポレーション取締役 2008年6月伊藤忠商事株式会社相談役古河電気工業株式会社取締役（2021年6月24日退任予定）日本興亜損害保険株式会社（現損害保険ジャパン株式会社）監査役 2009年6月日本板硝子株式会社取締役 2010年4月 NKSJホールディングス株式会社（現 SOMPOホールディングス株式会社）取締役 2011年6月日本CFO協会理事長（現任） 2012年4月当社取締役（現任）
重要な兼職の状況	古河電気工業株式会社取締役（2021年6月24日退任予定）、日本CFO協会理事長
選任の理由および期待される役割の概要	藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、他企業における社外取締役および社外監査役の経験および日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2012年4月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年6月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードいただいています。さらに、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、取締役会議長として経営の監督機能をリードいただくこと、また指名委員会委員長として当社の役員候補者の選定をリードいただくことを期待しています。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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3

神永(かみなが)晉(すすむ)

再任

独立

社外

生年月日	1946年12月3日生
所有する当社株式の数	2,335株
社外取締役在任年数	5年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）報酬委員会 11／11回（100％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1969年5月住友精密工業株式会社入社 1995年3月 Surface Technology Systems Ltd. 代表取締役 2000年6月住友精密工業株式会社取締役 2002年6月同社常務取締役 2004年6月同社代表取締役社長 2012年6月同社相談役 2012年10月 SKグローバルアドバイザーズ株式会社代表取締役（現任） 2012年12月株式会社デフタ・キャピタル取締役（現任） 2016年6月当社取締役（現任） 2019年5月一般社団法人エレクトロニクス実装学会会長（2021年6月4日退任予定） 2020年6月東レ株式会社取締役（現任）
重要な兼職の状況	SKグローバルアドバイザーズ株式会社代表取締役、株式会社デフタ・キャピタル取締役、一般社団法人エレクトロニクス実装学会会長（2021年6月4日退任予定）、東レ株式会社取締役
選任の理由および期待される役割の概要	神永晉氏は、住友精密工業株式会社での先端技術分野のグローバル事業展開に長く携わった経験に加え、同社および他企業での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2016年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置したコンプライアンス委員会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2017年6月からは報酬委員会委員としてその任に当たっていただきました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、2020年2月からは報酬委員会の委員長としてその運営を担っていただいています。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、報酬委員会委員長として、当社の持続的な成長に向け経営陣に対し適切なインセンティブが付与されるよう、報酬委員会をリードいただくことを期待しています。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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4

岩村(いわむら)哲夫(てつお)

再任

独立

社外

生年月日	1951年5月30日生
所有する当社株式の数	3,446株
社外取締役在任年数	4年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）指名委員会 12／12回（100％）報酬委員会 11／11回（100％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1978年4月本田技研工業株式会社入社 2000年6月同社取締役 2003年4月ホンダサウスアメリカ・リミターダ取締役社長モトホンダ・ダ・アマゾニア・リミターダ取締役社長ホンダオートモーベイス・ド・ブラジル・リミターダ取締役社長 2006年6月本田技研工業株式会社常務取締役 2007年4月ホンダノースアメリカ・インコーポレーテッド取締役社長アメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役社長 2008年6月本田技研工業株式会社専務取締役 2011年4月同社取締役専務執行役員 2011年6月同社専務執行役員 2012年4月同社副社長執行役員 2012年6月同社代表取締役 2013年4月同社リスクマネジメントオフィサー 2014年4月同社コーポレートブランドオフィサーアメリカンホンダモーターカンパニー・インコーポレーテッド取締役会長 2017年6月当社取締役（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
選任の理由および期待される役割の概要	岩村哲夫氏は、本田技研工業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社においてセールスマーケティングおよび製造開発分野におけるグローバル展開に長く携わった経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2017年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会およびコンプライアンス委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。また、2020年7月からは報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、指名委員会および報酬委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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5

桝田(ますだ)恭正(やすまさ)

再任

独立

社外

生年月日	1957年2月27日生
所有する当社株式の数	2,193株
社外取締役在任年数	3年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）指名委員会 12／12回（100％）報酬委員会 11／11回（100％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1980年4月藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社 2008年6月同社執行役員経営推進部長 2011年6月同社執行役員財務担当兼経営推進部長 2012年4月同社執行役員財務担当（CFO） 2012年6月同社上席執行役員財務担当（CFO） 2017年4月同社上席執行役員社長付 2017年6月有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員（現任） 2018年6月デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員（現任）当社取締役（現任）
重要な兼職の状況	有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員、デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員
選任の理由および期待される役割の概要	桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、デロイトトーマツグループでの独立非業務執行役員の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2018年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、監査委員会委員長として、執行役および取締役に対する職務執行監査をリードいただくことを期待しています。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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6

岩﨑(いわさき)淳(あつし)

再任

独立

社外

生年月日	1959年1月9日生
所有する当社株式の数	9,338株
社外取締役在任年数	2年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）監査委員会 24／26回（92％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1990年11月センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 1991年3月公認会計士登録 1997年3月不動産鑑定士登録 1997年12月センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）社員 2005年9月岩﨑公認会計士事務所長（現任） 2013年6月井関農機株式会社取締役（現任） 2015年6月日本ハム株式会社監査役 2016年6月当社監査役 2019年6月日本ハム株式会社取締役（現任）当社取締役（現任）
重要な兼職の状況	岩﨑公認会計士事務所長、井関農機株式会社取締役、日本ハム株式会社取締役
選任の理由および期待される役割の概要	岩﨑淳氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、他企業における社外取締役および社外監査役としての経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2016年6月に当社監査役に就任以降、監査役会および取締役会において業務執行の監査・監督を行ってまいりました。また、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、監査委員会の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を行いました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、監査委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。なお、同氏は、過去に社外取締役および監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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7

デイビッド・()ロバート・()ヘイル()

再任

独立

社外

生年月日	1984年12月21日生
所有する当社株式の数	0株
社外取締役在任年数	2年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）指名委員会 12／12回（100％）
略歴ならびに当社における地位および担当	2007年9月 The Parthenon Group（現 EY-Parthenon）入社 2009年1月 Strategic Value Capitalアナリスト The Parthenon Groupの投資子会社 2009年6月 The Parthenon Groupシニアアソシエイト 2010年5月同社プリンシパル 2011年1月 ValueAct Capital Management L.P.入社 2012年12月同社バイスプレジデント 2014年5月同社パートナー（現任） 2015年3月 MSCI Inc.ディレクター 2015年8月 Bausch Health Companies Inc.ディレクター（現任） 2019年6月当社取締役（現任） 2021年6月 JSR株式会社取締役（2021年6月17日就任予定）
重要な兼職の状況	ValueAct Capital Management L.P.パートナー、Bausch Health Companies Inc.ディレクター、JSR株式会社取締役（2021年6月17日就任予定）
選任の理由および期待される役割の概要	デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct Capital Management L.P.（以下、「VAC社」）のパートナーであり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、指名委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。なお、同氏がパートナーを務めるVAC社は、当社の株主であることから、株主の声を経営に反映することで、企業価値向上に貢献いただけると考えています。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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8

ジミー・()シー・()ビーズリー()

再任

独立

社外

生年月日	1963年4月6日生
所有する当社株式の数	0株
社外取締役在任年数	2年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）報酬委員会 11／11回（100％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1986年3月 Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー 1989年6月 C.R. Bard Inc.バイスプレジデント営業マーケティング担当 2003年6月同社Bard Access Systems部門プレジデント 2007年4月同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント 2009年5月同社グループ・バイスプレジデント 2013年6月同社グループ・プレジデント 2018年5月 ValueAct Capital Management L.P.（以下、「VAC 社」）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー ※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年3月に終了しています。 2019年6月当社取締役（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
選任の理由および期待される役割の概要	ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の 1つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣として豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、報酬委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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9

市川(いちかわ)佐知子(さちこ)

新任

独立

社外

生年月日	1967年1月17日生
所有する当社株式の数	0株
社外取締役在任年数	－年
当期における出席状況	取締役会－回（－％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1997年4月弁護士登録田辺総合法律事務所入所 2005年1月米国ニューヨーク州弁護士登録 2009年11月公益社団法人会社役員育成機構監事 2011年1月田辺総合法律事務所パートナー（現任） 2015年6月アンリツ株式会社取締役公益社団法人会社役員育成機構理事 2018年4月米国公認会計士登録 2018年5月株式会社良品計画監査役（現任） 2020年6月公益社団法人会社役員育成機構監事（現任）
重要な兼職の状況	田辺総合法律事務所パートナー、株式会社良品計画監査役、公益社団法人会社役員育成機構監事
選任の理由および期待される役割の概要	市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人会社役員育成機構の監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。当社は、社外取締役に対し、株主からの付託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、新たに社外取締役候補者としました。さらに同氏が当社取締役に選任された場合には、監査委員会の委員として、客観的および中立的立場で関与いただくことを期待しています。なお、同氏は、過去に社外取締役および監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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10

シュテファン・()カウフマン()

再任

生年月日	1968年1月24日生
所有する当社株式の数	1,002株
取締役在任年数	2年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1990年9月 Karstadt AG人事機能勤務 2000年10月 Thomas Cook人事部長 2003年5月 Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）人事部ゼネラルマネージャー 2008年4月同社コーポレート部門マネジング・ディレクター 2011年11月同社エグゼクティブマネジング・ディレクター 2013年9月同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター 2017年4月当社執行役員 2019年4月当社チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）（現任） Olympus Europa Holding SEスーパーバイザリーボード（チェアマン）（現任） 2019年6月当社取締役（現任）当社執行役（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
選任の理由	シュテファン・カウフマン氏は、欧州における他企業や当社の海外子会社において管理・人事部門および効率向上プロジェクトを率いたグローバルかつ多角的なビジネスの経験ならびにコーポレート部門での経験と見識を有しています。同氏は2019年4月にCAO、同年6月には取締役および執行役に就任し、当社の人材マネジメントおよびグループ経営基盤の高度化・効率化を推進しました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続きこれまでの経験や見識を生かし、当社が真のグローバル・メドテックカンパニーとなるための経営体制を強化していくことに貢献できると判断し、候補者としました。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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11

古閑(こが)信之(のぶゆき)

再任

生年月日	1955年9月14日生
所有する当社株式の数	53,176株
取締役在任年数	2年
当期における出席状況	取締役会 18／18回（100％）監査委員会 26／26回（100％）
略歴ならびに当社における地位および担当	1978年4月当社入社 2002年4月白河オリンパス株式会社代表取締役社長 2006年4月当社人事部長 2009年6月当社執行役員オリンパスメディカルシステムズ株式会社取締役 2009年7月同社製造サービス本部長 2010年4月会津オリンパス株式会社代表取締役社長 2014年4月当社コーポレートサービス本部長 2017年6月当社常勤監査役 2019年6月当社取締役（現任）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
選任の理由	古閑信之氏は、当社において製造・人事部門での長い経験および当社子会社の代表取締役を歴任した経験を有しています。同氏は2017年6月に当社監査役に就任以降、監査役会および取締役会において当社における業務執行の監査・監督を行ってまいりました。また、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、監査委員会の常勤の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を行いました。これらの点を考慮し、同氏には、引き続きこれまでの経験や見識を活かし、取締役会を通じて当社が持続的な成長を続けることに貢献できると判断し、候補者としました。
候補者と当社との特別の利害関係	特別の利害関係はありません。

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（注）

1．「所有する当社株式の数」は、2021年3月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分を含めて記載しています。

2．取締役候補者選定のプロセスについて
指名委員会は、取締役候補者を選任基準に照らし審議したうえで、決定しました。

3．藤田純孝、神永晉、岩村哲夫、桝田恭正、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリーおよび市川佐知子の各氏は、社外取締役候補者です。

4．当社は、藤田純孝、神永晉、岩村哲夫、桝田恭正、岩﨑淳およびジミー・シー・ビーズリーの各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ています。各氏が選任された場合は、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定です。また、デイビッド・ロバート・ヘイルおよび市川佐知子の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、独立役員として届出る予定です。

5．デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.のパートナーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.が所有する当社株式数は42,787,084株です（2021年3月31日現在）。従前は、同社が所有する議決権数が5％を超えていたため、当社の社外取締役の独立性に関する考え方に照らし、同氏を非独立役員と判断していましたが、2021年3月31日時点で、同社の所有する議決権数が5%を下回ったことから、独立役員として届出る予定です。

6．社外取締役候補者に関する特記事項について
岩﨑淳氏が2013年6月より社外取締役に就任している井関農機株式会社は、施設工事の入札に関し、2017年2月に、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。同氏は、上記の判明時まで当該事実を認識していませんでしたが、同社取締役会等においてコンプライアンス、内部統制の視点から提言を行い、注意喚起していました。これらの事実の発生後、同氏は業務全般における規律の徹底や企業倫理の更なる強化を求めるなど再発防止のための職務を遂行しています。

7．取締役との責任限定契約について
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額です。取締役候補者である藤田純孝、神永晉、岩村哲夫、桝田恭正、岩﨑淳、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、および古閑信之の各氏が選任された場合は、各氏との間で、当該責任限定契約を継続する予定です。また、市川佐知子氏が選任された場合は、同氏との間で、同様の当該責任限定契約を締結する予定です。

8．取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の37頁に記載のとおりです。取締役候補者各氏が選任された場合は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は2021年7月に同程度の内容での更新を予定しています。

社外役員の独立性に関する考え方

　当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

（社外役員の独立性に関する基準）

　1．過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から1千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が1千万円超でないこと。

　2．過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。

① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の2％超である

② 当社の大株主（総議決権数の5％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である

③ 当社グループが大株主である

④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）

⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある

　3．上記1．および2．に該当する者と生計を一にしていないこと。

　4．当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または3親等以内の親族でないこと。

　5．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。

　6．上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

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