経営体制の一層の強化を図るため、社外取締役として取締役を1名増員することとし、その選任をお願いしたいと存じます。

　なお、本総会において選任された取締役の任期は、当社定款の規定により他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。

　取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。

2.当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により取締役が在任中その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求をうけた場合の損害等を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要は以下の通りであります。取締役候補者が取締役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者に含められることとなり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。

①被保険者の範囲

取締役及び監査役

②保険契約の内容の概要

取締役及び監査役が、その地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補する。

3.徳山秀明氏は、社外取締役候補者であります。

4.社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

　徳山秀明氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。

5.徳山秀明氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の選任が承認された場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員となる予定であります。

6.社外役員候補者の資格及び選定基準

①社外取締役選定基準

以下の各号に定める条件を満たす者

ア.誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点等を取り入れる観点から、広範な知識・経験における実績を有する者。なお、性別、国籍は問わない。

イ.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者

ウ.他の上場会社の役員の兼任は、当社を除いて2社までとする。

エ.会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

②独立性の基準

社外取締役または社外監査役の独立性基準を以下に定め、いずれの事項にも該当しない者については、独立性が認められる者として判断します。

但し、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断

することは防げられないものとします。

ア.当社の業務執行者または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社の業務執行者であった者

イ.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

ウ.当社の主要な取引先またはその業務執行者

エ.当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から5,000万円以上を得ている団体に所属する者）

オ.当社が借入れを行っている主要な金融機関の業務執行者

カ.当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

キ.当社が主要株主である会社の業務執行者

ク.過去3年間において上記イ.からキ.に該当していた者