第2号議案　監査役３名選任の件

監査役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役3名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

監査役候補者は、次のとおりであります。

  • 1

    高須(たかす)淳(じゅん)

    新任

    生年月日 1960年8月5日生
    所有する当社の株式数 3,100株
    略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
    1984年4月
    ブリヂストンスポーツ株式会社入社
    2003年5月
    ブリヂストンスポーツ株式会社　販売促進部 販売企画第1グループグループマネージャー（課長）
    2014年3月
    当社入社
    営業本部第2部部長
    2018年5月
    当社取締役営業部部長
    2021年4月
    当社取締役営業部本部長
    2022年4月
    当社取締役営業本部本部長
    (現任)
    現在、当社の取締役でありますが、本総会終結の時をもって退任いたします。
    選任理由 高須淳氏は、長年にわたり営業職に従事し豊富な経験、実績、見識を有しており、当社の事業全般の業績向上にも十分な役割を果たしております。今後は取締役時の経験を活かし、当社の経営及び業務執行の監査を担っていただきたいと考え、監査役候補者といたしました。
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  • 2

    町田(まちだ)政行(まさゆき)

    再任

    生年月日 1946年2月10日生
    所有する当社の株式数 11,500株
    略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
    1964年4月
    関東信越国税局任官
    2005年7月
    行田税務署長退任
    2005年8月
    税理士登録
    町田政行税理士事務所開設（現任）
    2011年5月
    当社社外監査役就任（現任)
    現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年となります。
    選任理由 町田政行氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的知識を当社の監査に反映していただくことを期待し,引き続き社外監査役候補者といたしました。
    なお、同氏は社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適正に遂行できるものと判断しております。
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  • 3

    大橋(おおはし)一生(かずお)

    再任

    生年月日 1954年6月9日生
    所有する当社の株式数 1,100株
    略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
    1980年4月
    監査法人中央会計事務所（のち中央青山監査法人・みすず監査法人）入所
    1983年3月
    公認会計士登録
    1993年8月
    同法人社員（パートナー）
    1998年8月
    同法人代表社員（シニアパートナー）
    2006年7月
    新日本有限責任監査法人入所　同法人代表社員
    （現EY新日本有限責任監査法人）
    （シニアパートナー）
    2016年7月
    大橋一生公認会計士事務所開設（現任）
    2017年6月
    株式会社サンリオ社外監査役（現任）
    2019年5月
    当社社外監査役就任（現任）
    2019年6月
    株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド社外監査役（現任）
    現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
    [重要な兼職の状況]
    株式会社サンリオ社外監査役
    株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド社外監査役
    選任理由 大橋一生氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的知識と豊富な監査経験を有しており、公正中立的な第三者立場から客観的に監査役としての役割を果たしていただけると判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。
    なお、同氏は社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適正に遂行できるものと判断しております。
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（注）

1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により監査役が在任中その地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求をうけた場合の損害等を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要は以下のとおりであります。監査役候補者が監査役に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

① 被保険者の範囲

取締役及び監査役

② 保険契約の内容の概要

取締役及び監査役が、その地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補する。

3.町田政行氏、大橋一生氏は、社外監査役候補者であります。
4.監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第42条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を監査役と締結することができる旨定めております。
現在町田政行氏、大橋一生氏と締結しており、両氏が再任された場合は当該契約を継続する予定であります。
また、当社は、高須淳氏の選任が承認され就任した場合には、同氏と責任限定契約を締結する予定であります。
5.当社は、町田政行氏、大橋一生氏の再任が承認された場合には、両氏を東京証券取引所の定めに基づき、引き続き独立役員とする予定であります。
6.役員等選任指名
① 監査役候補者の指名に係る選定基準
当社の監査役候補者は、下記の基準を充足するものを指名する。
ア. 優れた人格・見識を有し、経営感覚等に優れ、諸問題に精通していること。
イ. 全社的な見地で、客観的に分析・判断する能力がある者。
ウ. 全社的な見地で、自らの意見を申し述べることができること。
エ. 会社法第335条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しないこと。
② 選任手続
ア. 監査役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査役候補者は、代表取締役が上記の基準に基づき推薦し、監査役会の同意を得たうえで提案する。
イ. 監査役の選任は、株主総会への選任議案提出に対する監査役会の同意を得て、取締役会にて審議のうえ決定される。
7.社外役員候補者の資格及び選定基準
① 社外監査役選定基準
以下の各号に定める条件を満たす者
ア. 誠実な人格、高い識見と能力を有し、法律・会計・企業経営等の分野において専門的知識と経験を有している者。なお、性別、国籍は問わない。
イ. 会社法第335条で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
ウ. 会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

② 独立性の基準
社外取締役または社外監査役の独立性基準を以下に定め、いずれの事項にも該当しない者については、独立性が認められる者として判断します。
但し、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは防げられないものとします。
ア. 当社の業務執行者または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社の業務執行者であった者
イ. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
ウ. 当社の主要な取引先またはその業務執行者
エ. 当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から5,000万円以上を得ている団体に所属する者）
オ. 当社が借入れを行っている主要な金融機関の業務執行者
カ. 当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
キ. 当社が主要株主である会社の業務執行者
ク. 過去3年間において上記イ.からキ.に該当していた者

【参考資料】

株主総会後の監査役のスキルマトリクス(予定)

(注)本招集ご通知記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の監査役のスキルマトリクスは以下のとおりとなります。

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