剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたく存じます。

期末配当に関する事項

　中期経営計画「Brand-new Deal 2017」期間中である2016年度（平成28年度）の株主配当金につきましては、「毎期、当社史上最高額を更新すべく2016年度（平成28年度）55円を下限保証するとともに、『当社株主に帰属する当期純利益』が2,000億円/年までの部分に対しては連結配当性向20％、2,000億円/年を超える部分に対しては連結配当性向30％を目途に実施する」配当方針としております。当該配当方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、1株につき金27.5円といたしたく存じます。
　なお、中間配当金として1株につき金27.5円をお支払しておりますので、年間配当金は1株につき金55円となります。

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  岡藤(おかふじ)　正広(まさひろ)

  再任

  生年月日	昭和24年12月12日生
  取締役会出席回数	16／16回（100％）
  所有する当社の 株式数	171,095株
  略歴、 当社における 地位、担当	昭和49年4月 当社入社 平成14年6月 当社執行役員 平成16年4月 当社常務執行役員 平成16年6月 当社常務取締役 平成18年4月 当社専務取締役 平成21年4月 当社取締役副社長 平成22年4月 当社取締役社長（現任）
  重要な兼職の状況	日清食品ホールディングス（株）　社外取締役
  取締役候補者とした理由	入社以来、主に繊維関連事業に従事し、繊維カンパニープレジデントを経て、平成22年4月に当社の代表取締役社長に就任して以来、優れた経営手腕とリーダーシップにより企業価値を向上させています。当社社長としての実績と総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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  岡本(おかもと)　均(ひとし)

  再任

  生年月日	昭和31年6月14日生
  取締役会出席回数	16／16回（100％）
  所有する当社の 株式数	63,265株
  略歴、 当社における 地位、担当	昭和55年4月 当社入社 平成20年4月 当社執行役員 平成22年4月 当社常務執行役員 平成22年6月 当社取締役　常務執行役員 平成26年4月 当社取締役　専務執行役員（現任） 平成28年4月 当社CSO・CIO（現任）
  取締役候補者とした理由	入社以来、主に繊維関連事業に従事し、繊維カンパニープレジデント、CSOを経て、平成28年4月からはCSO・CIOとして、当社の経営計画の立案・遂行やガバナンス体制の強化等に尽力しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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  鈴木(すずき)　善久(よしひさ)

  再任

  生年月日	昭和30年6月21日生
  取締役会出席回数（就任以降）	12／12回（100％）
  所有する当社の 株式数	45,184株
  略歴、 当社における 地位、担当	昭和54年4月 当社入社 平成15年6月 当社執行役員 平成18年4月 当社常務執行役員 平成23年4月 当社顧問 平成23年6月 （株）ジャムコ代表取締役副社長 平成24年6月 同社代表取締役社長 平成28年4月 当社専務執行役員 情報・金融カンパニー プレジデント（現任） 平成28年6月 当社取締役　専務執行役員（現任）
  重要な兼職の状況	（株）オリエントコーポレーション　社外取締役
  取締役候補者とした理由	入社以来、主に航空機関連事業に従事し、伊藤忠インターナショナル会社社長、（株）ジャムコの代表取締役社長を経て、平成28年4月からは情報・金融カンパニープレジデントとして、当社の情報・金融分野における業容拡大等に尽力しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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  小林(こばやし)　文彦(ふみひこ)

  再任

  生年月日	昭和32年6月21日生
  取締役会出席回数	16／16回（100％）
  所有する当社の 株式数	72,780株
  略歴、 当社における 地位、担当	昭和55年4月 当社入社 平成22年4月 当社執行役員 平成25年4月 当社常務執行役員 平成27年6月 当社取締役　常務執行役員 平成28年4月 当社CAO（現任） 平成29年4月 当社取締役　専務執行役員（現任）
  取締役候補者とした理由	入社以来、主に人事関連業務に従事し、人事・総務部長を経て、平成28年4月からはCAOとして、当社の人事政策の立案・遂行やコンプライアンス体制の構築・運用等に尽力しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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  鉢村(はちむら)　剛(つよし)

  再任

  生年月日	昭和32年7月6日生
  取締役会出席回数	16／16回（100％）
  所有する当社の 株式数	56,700株
  略歴、 当社における 地位、担当	平成3年10月 当社入社 平成24年4月 当社執行役員 平成27年4月 当社常務執行役員 平成27年6月 当社取締役　常務執行役員（現任） 平成28年4月 当社CFO（現任）
  取締役候補者とした理由	入社以来、主に金属関連事業に従事し、伊藤忠インターナショナル会社CAO、当社財務部長を経て、平成28年4月からはCFOとして、当社の財務戦略及び経営管理・リスクマネジメント、並びに内部統制の整備・運用等に尽力しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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  藤﨑(ふじさき)　一郎(いちろう)

  再任

  社外

  独立

  生年月日	昭和22年7月10日生
  取締役会出席回数	15／16回（94％）
  所有する当社の 株式数	3,100株
  略歴、 当社における 地位、担当	昭和44年4月 外務省入省 外務本省の他、在インドネシア大使館、経済協力開発機構（OECD）日本政府代表部、大蔵省主計局を経て 昭和62年8月 在英国大使館参事官 平成3年2月 外務省大臣官房在外公館課長 平成4年3月 同省大臣官房会計課長 平成6年2月 同省アジア局参事官 平成7年7月 在アメリカ合衆国大使館公使（政務担当） 平成11年8月 外務省北米局長 平成14年9月 外務審議官（経済担当） 平成17年1月 在ジュネーブ国際機関日本政府代表部特命全権大使 平成20年4月 アメリカ合衆国駐箚特命全権大使 平成24年11月 外務省退官 平成25年1月 上智大学特別招聘教授、国際戦略顧問（現任） 平成25年6月 当社社外取締役（現任） 平成26年6月 新日鐵住金（株）社外取締役（現任）
  重要な兼職の状況	新日鐵住金（株）　社外取締役
  社外取締役候補者とした理由	藤﨑一郎氏は、外交官としての長年にわたる経験を通して培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い見識をもとに、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言、業務執行に対する適切な監督を行っています。これまで当社及び他社の社外取締役以外に会社経営に直接関与した経験はありませんが、今後もこれらの高い見識を当社の経営に活かせるものと判断し、引続き社外取締役候補者としました。
  社外取締役候補者に関する特記事項	藤﨑一郎氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって4年であります。同氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、（株）東京証券取引所に独立役員として届出ております。

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  川北(かわきた)　力(ちから)

  再任

  社外

  独立

  生年月日	昭和29年10月15日生
  取締役会出席回数	16／16回（100％）
  所有する当社の 株式数	0株
  略歴、 当社における 地位、担当	昭和52年4月 大蔵省入省 平成13年7月 財務省主税局税制第一課長 平成14年7月 同省大臣官房総合政策課長 平成16年7月 同省大臣官房文書課長 平成17年7月 国税庁大阪国税局長 平成19年7月 財務省大臣官房審議官（主税局担当） 平成20年7月 同省大臣官房総括審議官 平成21年7月 同省理財局長 平成22年7月 国税庁長官 平成24年8月 財務省退官 平成24年10月 一橋大学大学院法学研究科教授 平成25年6月 当社社外取締役（現任） 平成26年10月 損害保険料率算出機構副理事長（現任）
  社外取締役候補者とした理由	川北力氏は、財務省（及び旧大蔵省）及び国税庁における長年の経験を通して培われた財政・金融・税務等に関する高い見識をもとに、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言、業務執行に対する適切な監督を行っています。これまで当社の社外取締役以外に会社経営に直接関与した経験はありませんが、今後もこれらの高い見識を当社の経営に活かせるものと判断し、引続き社外取締役候補者としました。
  社外取締役候補者に関する特記事項	川北力氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって4年であります。同氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、（株）東京証券取引所に独立役員として届出ております。

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  村木(むらき)　厚子(あつこ)

  再任

  社外

  独立

  生年月日	昭和30年12月28日生
  取締役会出席回数（就任以降）	12／12回（100％）
  所有する当社の 株式数	400株
  略歴、 当社における 地位、担当	昭和53年4月 労働省入省 平成17年10月 厚生労働省大臣官房政策評価審議官 平成18年9月 同省大臣官房審議官（雇用均等・児童家庭担当） 平成20年7月 同省雇用均等・児童家庭局長 平成22年9月 内閣府政策統括官（共生社会政策担当） 平成24年9月 厚生労働省社会・援護局長 平成25年7月 厚生労働事務次官 平成27年10月 厚生労働省退官 平成28年6月 当社社外取締役（現任）
  重要な兼職の状況	SOMPOホールディングス（株）　社外監査役（就任予定）
  社外取締役候補者とした理由	村木厚子氏は、厚生労働省（及び旧労働省）における長年の経験を通して培われた働く環境の整備、人材の育成、社会保障等に関する高い見識をもとに、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言、業務執行に対する適切な監督を行っています。これまで当社の社外取締役以外に会社経営に直接関与した経験はありませんが、今後もこれらの高い見識を当社の経営に活かせるものと判断し、引続き社外取締役候補者としました。
  社外取締役候補者に関する特記事項	村木厚子氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって1年であります。同氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、（株）東京証券取引所に独立役員として届出ております。

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  望月(もちづき)　晴文(はるふみ)

  新任

  社外

  独立

  生年月日	昭和24年7月26日生
  取締役会出席回数（監査役として）	15／16回（94％）
  監査役会出席回数	11／12回（92％）
  所有する当社の 株式数	1,000株
  略歴、 当社における 地位、担当	昭和48年4月 通商産業省入省 平成10年7月 同省大臣官房審議官（経済構造改革担当） 平成13年1月 原子力安全・保安院次長 平成14年7月 経済産業省大臣官房商務流通審議官 平成15年7月 中小企業庁長官 平成18年7月 資源エネルギー庁長官 平成20年7月 経済産業事務次官 平成22年7月 経済産業省退官 平成22年8月 内閣官房参与（平成23年9月退任） 平成24年6月 （株）日立製作所社外取締役（現任） 平成25年6月 東京中小企業投資育成（株）代表取締役社長（現任） 平成26年6月 当社社外監査役（現任）
  重要な兼職の状況	（株）日立製作所　社外取締役 東京中小企業投資育成（株）　代表取締役社長
  社外取締役候補者とした理由	望月晴文氏は、経済産業省（及び旧通商産業省）における重要役職を歴任後、平成26年6月からは当社の社外監査役として、中立的・客観的な視点から監査を行っています。行政官としての豊富な経験と高い見識に加え、当社社外監査役としての経験並びに兼職先における企業経営者としての経験から、当社の経営に対し有益かつ多様な視点で助言できるものと判断し、新たに社外取締役候補者としました。
  社外取締役候補者に関する特記事項	・望月晴文氏は、現在当社の社外監査役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって3年でありますが、本定時株主総会終結の時をもって社外監査役を辞任する予定であります。同氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、（株）東京証券取引所に独立役員として届出ております。 ・現在、東京中小企業投資育成（株）の代表取締役社長として、同社の業務執行に携わっておりますが、直近の事業年度において、同社と当社との間には取引関係はありません。

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（注）

• いずれの候補者も当社との間には特別の利害関係はありません。
• 藤﨑一郎、川北力、村木厚子、望月晴文の各氏は、社外取締役候補者であります。
• 当社は、社外取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、当社定款第24条において、社外取締役との間で、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、本議案が承認可決された場合には、当社は藤﨑一郎、川北力、村木厚子の各氏との間の当該責任限定契約を継続するとともに、新たに、望月晴文氏との間でも当該責任限定契約を締結する予定であります。
  その契約内容の概要は、次のとおりであります。
  • 会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する。
  • 損害賠償責任の限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする。

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  間島(まじま)　進吾(しんご)

  再任

  社外

  独立

  生年月日	昭和21年9月24日生
  取締役会出席回数	16／16回（100％）
  監査役会出席回数	12／12回（100％）
  所有する当社の 株式数	0株
  略歴、 当社における地位	昭和47年3月 公認会計士登録 公認会計士間島進吾事務所設立 昭和50年9月 Peat Marwick Mitchell & Co.(現KPMG LLP） ニューヨーク事務所入所 昭和56年3月 米国公認会計士（ニューヨーク州）登録 昭和62年7月 同社監査担当パートナー 平成9年7月 同社日本関連事業部米国北東部総括パートナー （監査/税務/コンサルティング部門）及び日本関連事業部 全米統括パートナー（監査部門） 平成17年1月 同社顧問 平成17年9月 同社退任 平成18年4月 中央大学商学部教授 平成19年5月 （株）アデランス社外取締役 平成23年11月 中央大学経理研究所所長 平成24年6月 （株）ウイン・インターナショナル社外取締役 平成25年4月 ウイン・パートナーズ（株）社外取締役（現任） 平成25年6月 当社社外監査役（現任） 平成29年5月 中央大学常任理事（現任）
  重要な兼職の状況	ウイン・パートナーズ（株）　社外取締役
  社外監査役候補者とした理由	間島進吾氏は、長年にわたる公認会計士としての経歴から財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験をもとに、平成25年6月に当社の社外監査役に就任して以来、その職務を適切に遂行しています。また、当社の社外監査役及び他社の社外取締役以外に会社経営に直接関与した経験はありませんが、これまでの財務・会計分野における豊富な経験並びに当社監査役としての経験に基づき、引続き中立的かつ客観的な視点から当社の経営を監視・監査できるものと判断し、社外監査役候補者としました。
  社外監査役候補者に関する特記事項	間島進吾氏は、現在当社の社外監査役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって4年であります。同氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、（株）東京証券取引所に独立役員として届出ております。

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  大野(おおの)　恒太郎(こうたろう)

  新任

  社外

  独立

  生年月日	昭和27年4月1日生
  所有する当社の 株式数	0株
  略歴、 当社における地位	昭和51年4月 東京地方検察庁検事 昭和52年3月 法務省刑事局付 （その間ハーバード・ロースクール留学、LL.M.法学修士号取得） 昭和54年6月 仙台地方検察庁検事 昭和57年3月 東京地方検察庁検事 昭和57年8月 法務省刑事局付 昭和62年3月 大阪地方検察庁検事 平成元年3月 東京地方検察庁検事 平成6年4月 法務省刑事局参事官 平成8年4月 法務大臣官房参事官 平成10年6月 法務省刑事局総務課長 平成12年6月 東京地方検察庁総務部長 平成13年7月 内閣司法制度改革推進準備室副室長 平成13年12月 内閣司法制度改革推進本部事務局次長 平成16年12月 宇都宮地方検察庁検事正 平成17年8月 最高検察庁総務部長 平成19年7月 法務省刑事局長 平成21年7月 法務事務次官 平成23年8月 仙台高等検察庁検事長 平成24年7月 東京高等検察庁検事長 平成26年7月 検事総長 平成28年9月 退官 平成28年11月 森・濱田松本法律事務所客員弁護士（現任）
  重要な兼職の状況	イオン（株）　社外取締役（就任予定） （株）小松製作所　社外監査役（就任予定）
  社外監査役候補者とした理由	大野恒太郎氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、法務省にて、法務事務次官、東京高等検察庁検事長、検事総長等の重要役職を歴任する等、法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有することから、中立的・客観的な視点から監視・監査をしていただけるものと判断し、新たに社外監査役候補者としました。
  社外監査役候補者に関する特記事項	・大野恒太郎氏は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、（株）東京証券取引所に独立役員として届出る予定であります。 ・同氏は、現在、客員弁護士として森・濱田松本法律事務所に所属しております。同法律事務所と当社との間には、同法律事務所から当社に対する役務提供等の取引関係がありますが、直近の事業年度における同法律事務所の売上高及び当社の連結収益に対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満です。

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（注）

• いずれの候補者も当社との間には特別の利害関係はありません。
• 当社は、社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、当社定款第31条において、社外監査役との間で、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、本議案が承認可決された場合には、当社は間島進吾氏との間の当該責任限定契約を継続するとともに、新たに、大野恒太郎氏との間でも当該責任限定契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は、次のとおりであります。
  • 会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する。
  • 損害賠償責任の限度額は、社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする。