本総会終結の時をもって、取締役全員(9名)は、任期満了となります。

　つきましては、経営体制の強化を図るため、1名を増員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。

　取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2．濱島健爾氏は、新任の取締役候補者であります。

3．蟹澤俊行、佐藤　潔及び濱島健爾の各氏は、社外取締役候補者であります。

4．当社は、蟹澤俊行、佐藤　潔及び濱島健爾の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。蟹澤俊行及び佐藤　潔の両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、濱島健爾氏につきましても、同氏の選任が承認された場合には、独立役員とする予定であります。なお、各氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（同基準は13ページ（全文PDF）に記載のとおりであります。）が定める独立性に関する基準を満たしております。

5．当社は、出口敏久、蟹澤俊行、及び佐藤　潔の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。また、濱島健爾氏につきましても、同氏の選任が承認された場合には、同様の契約を締結する予定であります。

6．「所有する当社株式の数」は2020年3月31日現在の所有株式数であります。

7．出口敏久及び佐藤　潔の両氏の「取締役会への出席状況」は、2019年6月25日就任以降に開催した取締役会への出席状況であります。

＜ご参考＞

1．取締役及び監査役候補者の指名の方針及び手続

　当社の取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が例えば候補者に対する面談などを行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極め、取締役会の決定に客観性、公正性、透明性が付与されるよう努めております。

　また、独立社外取締役・独立社外監査役の選任については、次項2．に定める「社外役員の独立性基準」に基づき選定しております。

2．社外役員の独立性基準

　当社の社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、下記のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断しております。

　⑴　現在または過去10年間において、当社及び当社の子会社の業務執行者（＊1）であった者

　⑵　過去3年間において、下記①から⑦のいずれかに該当した者

①　当社を主要な取引先とする者（＊2）またはその業務執行者

②　当社の主要な取引先（＊3）またはその業務執行者

③　当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている（＊4）コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

④　当社の主要株主（＊5）またはその業務執行者

⑤　当社の主要な借入先（＊6）またはその業務執行者

⑥　当社より一定額を超える寄付（＊7）を受けた者または受けた団体に所属する者

⑦　当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

　⑶　上記(1)及び(2)に掲げる者の配偶者または二親等内の親族

　⑷　当社の社外役員としての任期が8年を超える者

（＊1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員または使用人をいう。

（＊2）「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社から受けた者をいう。

（＊3）「当社の主要な取引先」とは、当社の年間連結総売上高の2％を超える支払いを、当社に行った者をいう。

（＊4）「当社から役員報酬以外の多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭または財産を当社から得ていることをいう。

（＊5）「主要株主」とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう。

（＊6）「主要な借入先」とは、当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。

（＊7）「一定額を超える寄付」とは、1,000万円を超える寄付をいう。