第3号議案 取締役8名選任の件
取締役全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営機構改革を実施する中で1名減員し、取締役8名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
木村幸夫
再任
生年月日 1951年12月14日生 所有する当社の株式数 348,100株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1973年10月
- 当社取締役
- 1991年4月
- 当社代表取締役専務
- 1991年6月
- 当社代表取締役社長
- 2016年4月
- 当社代表取締役会長
現在に至る
取締役候補者とした理由 木村幸夫氏は、長年に亘り、当社グループを拡大・牽引するとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。略歴を開く閉じる
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2
成瀬茂広
再任
生年月日 1960年8月30日生 所有する当社の株式数 13,900株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1983年4月
- トヨタ自動車㈱入社
- 2010年8月
- トヨタ自動車㈱生産部品物流部部長
- 2015年1月
- トヨタ自動車㈱物流管理部部長
- 2016年1月
- トヨタ自動車㈱サービスパーツ物流部部長
- 2019年3月
- 当社顧問
- 2019年6月
- 当社常務取締役
- 2020年6月
- 当社取締役副社長
- 2021年6月
- 当社代表取締役社長
現在に至る
取締役候補者とした理由 成瀬茂広氏は、当社グループを拡大・牽引するとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。略歴を開く閉じる
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3
木下毅司
再任
生年月日 1959年3月6日生 所有する当社の株式数 7,500株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 2007年4月
- 当社執行役員
- 2017年6月
- 当社取締役
- 2020年6月
- 当社常務取締役
- 2021年6月
- 当社取締役副社長
- 2022年4月
- 当社取締役副社長
グループ生産・安全・品質担当、LS事業本部長、SQ推進本部長、IS事業部担当、LS事業本部 海外事業室担当
現在に至る
取締役候補者とした理由 木下毅司氏は、長年に亘り、物流サービス事業を拡大・牽引するとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。略歴を開く閉じる
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4
小山幸弘
再任
生年月日 1958年12月18日生 所有する当社の株式数 17,500株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 2007年4月
- 当社執行役員
- 2014年6月
- 当社取締役
- 2018年6月
- 当社常務取締役
- 2020年6月
- 当社専務取締役
- 2021年6月
- 当社取締役副社長
管理本部長、企画・管理推進本部長、女性活躍推進担当
現在に至る - [重要な兼職の状況]
- KIMURA，INC．CEO
取締役候補者とした理由 小山幸弘氏は、長年に亘り、財務、法務、人事や管理全般に携わるとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。略歴を開く閉じる
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5
飯永晃一
再任
生年月日 1959年6月24日生 所有する当社の株式数 12,600株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1984年4月
- 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社
- 2010年7月
- 当社入社、TCS事業本部総括部主査
- 2011年4月
- 当社執行役員
- 2018年6月
- 当社取締役
- 2021年6月
- 当社常務取締役
TCS事業本部長、TCS事業本部 TCS総括部担当
現在に至る
取締役候補者とした理由 飯永晃一氏は、長年に亘り、自動車サービス事業に携わるとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。略歴を開く閉じる
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6
木村忠昭
再任
生年月日 1980年11月5日生 所有する当社の株式数 41,900株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 2004年4月
- 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
- 2007年12月
- 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）退所
- 2008年1月
- 株式会社アドライト 代表取締役CEO（現任）
- 2008年5月
- 公認会計士登録
- 2020年6月
- 当社取締役
現在に至る
取締役候補者とした理由 木村忠昭氏は、公認会計士としての専門的な知識、実務経験及び会社経営に関する高い見識を有しており、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見は､今後の当社のグループ経営に必要不可欠と判断し､選任をお願いするものであります。略歴を開く閉じる
-
7
平野善得
社外取締役候補者
独立役員候補者
再任
生年月日 1952年2月2日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1976年11月
- 監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
- 1982年3月
- 公認会計士登録
- 1995年6月
- 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員
- 2013年10月
- 有限責任監査法人トーマツ執行役員（中京エリア統括）
- 2015年9月
- 有限責任監査法人トーマツ退所
- 2015年10月
- 公認会計士平野善得事務所開設
- 2017年6月
- 当社社外取締役
現在に至る
取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 平野善得氏は、公認会計士としての専門的な知識、実務経験及び株式会社の監査に関する高い見識を有しており、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など､取締役としての適切な役割を果たしております｡
また、同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見を活かして、特に各事業に係る収益や投資案件について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場に基づく経営監視機能の強化をいただくことを期待したためであります。
上記の理由により、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任をお願いするものであります。略歴を開く閉じる
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8
江山純
社外取締役候補者
独立役員候補者
再任
生年月日 1961年11月12日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況 - 1984年4月
- 豊田通商㈱入社
- 2007年4月
- 豊田通商㈱海外事業部 海外事業1グループリーダー（部長級）
- 2008年4月
- 豊田通商㈱海外事業企画部長
- 2009年6月
- 豊田通商インドネシア 社長
- 2012年4月
- 豊田通商㈱執行役員
- 2017年4月
- 豊田通商㈱常務執行役員
- 2019年4月
- 豊田通商㈱グローバル部品・ロジスティクス本部CEO
- 2021年6月
- 当社社外取締役
現在に至る
取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 江山 純氏は、長年に亘り、豊田通商株式会社において国内外で経営に携わるとともに、取締役会における積極的な発言、経営の重要事項の決定や業務執行に対する監督など、取締役としての適切な役割を果たしております。
また、同社との関係の強化や同氏のこれまでに培われた幅広い経験や知見を活かして、特に物流サービス事業の事業戦略について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場に基づく経営監視機能の強化をいただくことを期待したためであります。
上記の理由により、今後の当社のグループ経営に必要不可欠であり、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任をお願いするものであります。略歴を開く閉じる
（注1）取締役候補者の木村忠昭氏はアドライト株式会社の代表取締役CEOを兼務し、当社は同社とコンサルティング契約を行うことを2021年4月の取締役会で決議しております。上記以外に各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注2）平野善得氏及び江山純氏は、社外取締役候補者であります。
（注3）平野善得氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。
（注4）江山純氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。
（注5）当社は、平野善得氏及び江山純氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、両氏が取締役に再任された場合、当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
（注6）当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の33頁に記載のとおりであります。各取締役候補者が選任されますと当該保険の被保険者に含められることになります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
（注7）当社は、平野善得氏及び江山純氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
（注8）IS ：インフォメーションサービスの略です。
SQ ：セーフティー＆クオリティー（安全・品質）の略です。
LS ：ロジスティクスサービスの略です。
TCS ：トータルカーサービスの略です。
（ご参考）社外役員の独立性に関する基準
キムラユニティー株式会社（以下、「当社」という。）は、合理的に可能な範囲で調査した結果、当社の社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）又は社外役員候補者が以下に定める項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。
1. 現在及び過去10年間において、当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（＊）であった者
（＊）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
2. 当社グループを主要な取引先（＊）とする者もしくはその業務執行者及び当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者
（＊）主要な取引先とは、直近の事業年度における当社グループとの取引の支払額又は受取額が当社グループ又は相手方の年間連結売上高の5％以上の取引先をいう。なお、直近の事業年度末における当社の連結総資産の5％以上の額を当社に融資している金融機関等もしくはその業務執行者を含む。
3. 当社の大株主（＊）もしくはその業務執行者及び当社グループが大株主である会社の業務執行者
（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を保有する者をいう。
4. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（＊）多額の金銭その他の財産とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。なお、法人又は組合等の団体である場合は、当社グループの年間連結売上高の5％以上とする。
5. 当社グループから多額の寄付（＊）を受けている者（当該寄付を受けている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（＊）多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。なお、法人又は組合等の団体である場合は、当社グループの年間連結売上高の5％以上とする。
6. 当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
7. 最近3年間において、上記2から6までの項目に該当する者
8. 上記1から7までのいずれかに該当する者（重要な者（＊）に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
（＊）重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び重要な使用人並びに同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9. 社外役員としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由又は当該判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者
10. 上記1から8までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと当社が判断する者については、独立性を有する社外役員としてふさわしいと判断する理由を対外的に説明することを条件に、独立性を有する社外役員とすることができるものとする。
（ご参考）役員スキルマトリックス
本定時株主総会において、第3号議案が原案どおり承認された場合、各取締役及び監査役に特に期待する分野を最大4つ記載しており、記載していない分野の知見を持たないことを表すものではありません。
