取締役全員（12名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。取締役候補者は次のとおりであります。

（注）

1．各候補者が所有する当社株式の数は、本年3月末時点の株式数を記載しております。
また、潜在株式数については、信託を活用した株式報酬制度における本年3月末時点の権利確定済みポイント相当数を記載しております。

2．社外取締役については、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。

3．独立役員については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員の候補者であります。

4．山口 悟郎氏が代表取締役会長を務める京セラ株式会社は、同社が製造・販売を行っているケミカル製品の一部について、米国の第三者安全科学機関であるUnderwriters Laboratoriesの認証に関する不適切な対応があったことを2021年1月に公表しております。また、同社が製造・販売を行っているケミカル製品の一部について、化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律に違反し、官報公示整理番号の登録が漏れていたことが判明したため、昨年9月に当該事実を公表しております。

5．奥宮 京子氏が森永乳業株式会社の社外取締役として在任中でありました2018年4月、同社の健康食品通販サイトへの不正アクセスによるお客さま情報の漏洩がありました。同氏は社外取締役として第三者機関による調査の結果を確認するとともに、同社の取締役会において、再発防止策及びコンプライアンスのさらなる徹底を図るよう提言を行うなど、その職責を果たされました。

6．山口 悟郎、山本 圭司、後藤 滋樹、淡輪 敏及び大川 順子の各氏については、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度額とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、奥宮 京子氏の選任が承認された場合、同内容の責任限定契約の締結を予定しております。

7．当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる「職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害」を補填することとしております。候補者各氏の選任が承認された場合、当該契約の被保険者となります。

（ご参考）

当社取締役・監査役の多様性・専門性について

KDDIグループの持続的成長を実現する観点から、当社の取締役・監査役にとって重要と考えられる専門性・経験分野について、6つのスキルを定義しております。

本総会の第3号議案が原案どおり承認可決された場合における、各取締役・監査役の保有スキルは以下のとおりです。

（ご参考）社外取締役メッセージ

（ご参考）コーポレートガバナンス・コードの原則に係る参考情報

■ コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針

当社は、社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波等の国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱えるさまざまな課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。

この社会的使命、社会的責任を果たすため、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。

コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。

「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の基本として積極的に取り組むことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

■ 取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続

当社は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍、人種、民族等を考慮のうえ、以下の基準を満たす人物を選任します。

■　指名・選任基準　■

両候補共通：私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人格であること

取締役候補：以下のいずれか又は複数の基準を満たすこと

・各事業分野における専門的知見と経験を有すること

・監督者に相応しい経営上の知見又は専門的な知見を有すること

・高度な独立性を有すること

監査役候補：‌取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有していること

■　取締役の指名・選任手続　■

①上記の基準に基づき、候補者を選定

②指名諮問委員会で審議

③取締役会で承認

④株主総会で選任

■　監査役の指名・選任手続　■

①上記の基準に基づき、候補者を選定

②指名諮問委員会で審議

③監査役会で議論し、候補者について同意を得る

④取締役会で承認

⑤株主総会で選任

■ 社外役員の独立性に関する判断基準

会社法上の社外役員の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の連結売上又は発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。

■ 関連当事者間の取引に対する方針

当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。

主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則の一つである「IX　適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の一般的な取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もチェックしています。

主要株主である京セラ株式会社の取締役が社外取締役として就任しているため、取締役会の包括承認、報告と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しています。

■ 取締役会の実効性に関する分析・評価

■ 取締役会評価の実施目的

当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行います。

■ 評価プロセスの概要

当社は、全取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。評価手法はアンケート形式であり、4段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。

評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しています。評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。

主な評価項目は以下のとおりです。

・取締役会運営　　（メンバー構成、資料・説明、情報提供等）

・経営陣の監督　　（利益相反、リスク管理、子会社管理等）

・中長期的な議論　（中期経営戦略への参画、計画執行のモニタリング等）

■ 評価結果の概要

【総括】

当社取締役会は適切に運営されており、実効的に機能していると評価されました。特に高く評価されたのは、以下の事項です。

・多様なバックグラウンドを持つ社外役員の知見を生かした取締役会の運営

取締役会の議論は活発であり、社外役員が積極的に発言することができる風通しの良い取締役会運営が行われている。

また、社外役員それぞれの知見を生かした発言・提言に対し、執行側は適切に説明・対応している。

・取締役会における議論の充実化に向けた取組み

資料の内容について審議に必要な内容が簡潔に示されており、論点が明確になっている。

また、M&A等の重要課題に関しては、オフサイトミーティング等を通じて事前に情報提供・意見交換がなされ、取締役会における経営の監視の実効性向上に役立っている。

【今後の課題】

・グループガバナンスのさらなる高度化

前回の課題を踏まえ、サポート部門の新設やモニタリング体制の確立等に取り組んできましたが、その進捗や課題等を定期的に取締役会にて報告・共有し、監督を行うことで、グループガバナンスのさらなる強化を図ってまいります。

・中長期的な企業価値向上の観点での重要テーマに関する議論の充実

議論すべきテーマとして、中長期的な成長戦略や非財務面での重要アジェンダなど、各取締役・監査役からさまざまなテーマについて提言をいただきました。今後、取締役会やオフサイトミーティングにおいて、定期的にこれらのテーマを取り上げ、社外役員を交えて幅広く議論していくことで、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。