第２号議案 取締役８名選任の件
現任の取締役全員８名（うち社外取締役４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役８名（うち社外取締役４名）の選任をお願いするものであります。
なお、各取締役候補者は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外役員で構成する指名報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定したものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
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藤澤 一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年10月19日生 満69歳 男性 所有する当社株式の数 201,240株 取締役会への出席状況 17／17回（100％） 指名報酬委員会への出席状況 9／9回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年4月 当社入社2009年4月当社執行役員産業施設事業部長兼技術部長2009年6月当社取締役執行役員産業施設事業部長兼技術部長2010年4月当社取締役執行役員技術本部長2011年4月当社取締役常務執行役員技術本部長2011年10月当社取締役常務執行役員開発技術本部長2013年4月当社取締役専務執行役員東日本地区担当兼東京本社代表2016年4月当社取締役副社長執行役員東日本地区担当兼東京本社代表兼開発技術グループ長2018年4月当社代表取締役社長執行役員2024年4月当社代表取締役会長2026年4月当社取締役会長（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 藤澤一郎氏は、開発技術部門、施工技術部門等、幅広い業務に精通しており、2009年６月に当社の取締役に就任し、2018年４月から６年間、代表取締役社長を、2024年４月から２年間、代表取締役会長を務め、優れた経営管理能力で会社を牽引してきた点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
山中 康宏再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年８月25日生 満63歳 男性 所有する当社株式の数 87,900株 取締役会への出席状況 16／17回（94％） 指名報酬委員会への出席状況 9／9回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2011年4月当社横浜支店長2012年4月当社東京本社営業副統括兼営業第四部長2015年5月当社東京本社営業統括2017年4月当社執行役員営業本部長2017年7月当社上席執行役員営業本部長2020年4月当社常務執行役員東日本事業部長兼東京本社代表2020年6月当社取締役常務執行役員東日本事業部長兼東京本社代表2021年4月当社取締役専務執行役員東日本事業部長兼東京本社代表2024年4月当社代表取締役社長執行役員（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 山中康宏氏は、営業部門、施工技術部門等、幅広い業務に精通しており、2020年６月に当社の取締役に就任し、2024年４月から代表取締役社長を務めており、優れた経営管理能力で会社を牽引している点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
笹木 寿男再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年９月７日生 満60歳 男性 所有する当社株式の数 53,500株 取締役会への出席状況 17／17回（100％） 指名報酬委員会への出席状況 ー 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2016年4月当社産業施設事業部長2017年4月当社執行役員産業施設事業部長2018年4月当社上席執行役員開発技術グループ長2019年4月当社上席執行役員エンジニアリング本部長2020年4月当社常務執行役員エンジニアリング本部長2020年6月当社取締役常務執行役員エンジニアリング本部長2022年4月当社取締役常務執行役員技術本部長兼エンジニアリング事業部担当2024年4月当社取締役専務執行役員東日本事業部長兼東京本社代表2026年4月当社代表取締役専務執行役員東日本事業部長兼東京本社代表（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 笹木寿男氏は、開発技術部門を長く経験しており、2020年６月に当社の取締役に就任し、2026年４月から代表取締役を務めており、優れた経営管理能力で会社を牽引している点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
佐々木 洋二再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年８月６日生 満61歳 男性 所有する当社株式の数 59,200株 取締役会への出席状況 13／13回（100％）
2025年6月27日就任後の出席略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2011年4月当社技術研究所長2016年4月当社執行役員開発技術グループ副グループ長2018年10月当社執行役員経営企画室長2020年4月当社上席執行役員ＣＩＯ兼経営企画室長2023年4月当社上席執行役員ＣＩＯ兼経営企画本部長2025年4月当社上席執行役員ＣＩＯ兼業務本部長2025年6月当社取締役上席執行役員ＣＩＯ兼業務本部長（現任）
現在に至る取締役候補者とした理由 佐々木洋二氏は、開発技術部門及び経営企画部門を長く経験しており、現在は業務部門の責任者として経営状況の変化に素早く対応している点を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
松原 文雄＜社外取締役候補者＞再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年３月20日生 満76歳 男性 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 17／17回（100％） 指名報酬委員会への出席状況 10／10回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1973年4月 建設省（現国土交通省）入省2004年7月株式会社日本政策投資銀行理事2006年7月国土交通省土地・水資源局長2008年4月みずほ総合研究所株式会社理事2009年7月日本下水道事業団副理事長2011年7月弁護士登録2011年8月
弁護士法人東京あすなろ法律事務所入所（現任）財団法人建設業適正取引推進機構嘱託2013年6月都市再生ファンド投資法人執行役員2015年6月
一般財団法人下水道事業支援センター理事長当社取締役（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
弁護士法人東京あすなろ法律事務所 弁護士社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 松原文雄氏は、行政官としての豊富な経験と、建設産業に対する高い見識及び弁護士活動を通じた幅広い知見から、経営の監督機能強化に尽力し、当社経営に対する積極的な意見及び提言を行ってきた実績を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、選任後も引き続き指名報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。 独立性に関する事項 同氏は、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。 -
佐藤 郁美＜社外取締役候補者＞再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1963年12月25日生 満62歳 女性 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 17／17回（100％） 指名報酬委員会への出席状況 10／10回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年4月 弁護士登録1992年3月渡米のため東京弁護士会登録抹消1995年9月帰国後、弁護士（再）登録（第二東京弁護士会）2013年3月
米国ニューヨーク州弁護士登録矢吹法律事務所入所2017年4月第二東京弁護士会副会長2018年4月日本弁護士連合会常務理事2019年4月総務省情報公開・個人情報保護審査会委員（現任）2019年6月当社監査役2021年1月のぞみ総合法律事務所入所（現任）2021年4月日本弁護士国民年金基金常務理事2021年6月当社取締役（現任）2022年6月太陽ホールディングス株式会社社外監査役2024年6月同社社外取締役（監査等委員）（現任）
日本光電工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
のぞみ総合法律事務所 弁護士
太陽ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
日本光電工業株式会社 社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 佐藤郁美氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と特に知的財産法、独占禁止法に関して、高い見識を有しており、社外監査役の立場で経営の監督機能強化に尽力し、当社の経営に対する積極的な意見及び提言を行ってきた実績を踏まえ、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、選任後も引き続き指名報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。 独立性に関する事項 同氏は、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。 -
小酒井 健吉＜社外取締役候補者＞再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1953年８月９日生 満72歳 男性 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 17／17回（100％） 指名報酬委員会への出席状況 10／10回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年4月 三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社2010年6月田辺三菱製薬株式会社（現田辺ファーマ株式会社）取締役常務執行役員2014年4月同社取締役2015年4月
株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社）
常務執行役員同社専務執行役員2015年6月
三菱レイヨン株式会社（現三菱ケミカル株式会社）取締役株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社）2016年6月
代表執行役専務 最高財務責任者三菱樹脂株式会社（現三菱ケミカル株式会社）取締役2017年4月株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社）2017年6月
代表執行役副社長 最高財務責任者同社取締役代表執行役副社長 最高財務責任者2018年4月同社取締役代表執行役副社長2018年6月
三菱ケミカル株式会社取締役大陽日酸株式会社（現日本酸素株式会社）取締役2019年4月株式会社三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ株式会社）2019年6月
取締役同社顧問2021年3月株式会社湘南カントリークラブ取締役2021年6月株式会社野村総合研究所社外監査役2025年6月
当社取締役（現任）株式会社野村総合研究所社外取締役（監査等委員）（現任）
現在に至る（重要な兼職の状況）
株式会社野村総合研究所 社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小酒井健吉氏は、上場会社の取締役を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験や高い見識に加え、財務責任者としての企業財務に関する高度かつ専門的な見識を有することから、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。また、選任後も引き続き指名報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。 独立性に関する事項 同氏は、三菱ケミカル株式会社の出身であり、当社は、同社との間に工事の受注等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引額が当社の売上高の0.22％と些少で当社の社外役員の独立性判断基準を満たしておりますことから社外役員として独立性を有していると判断しております。 -
中沢 正和＜社外取締役候補者＞新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1964年２月20日生 満62歳 男性 所有する当社株式の数 0株 取締役会への出席状況 ー 指名報酬委員会への出席状況 ー 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1989年4月 大阪瓦斯株式会社入社2014年4月同社理事エネルギー事業部広域エネルギー営業部長2017年4月
株式会社クリエイティブテクノソリューション（現Daigasエナジー株式会社）
取締役大阪瓦斯株式会社執行役員エネルギー事業部広域エネルギー第１営業部長2019年4月株式会社オージス総研取締役常務執行役員2019年6月同社代表取締役社長執行役員2022年4月大阪瓦斯株式会社常務執行役員2024年4月同社顧問2025年4月
大阪ガス・カスタマーリレーションズ株式会社取締役会長株式会社オージス総研顧問（現任）2026年4月大阪瓦斯株式会社特別参与（現任）
大阪ガスケミカル株式会社顧問（現任）
現在に至る社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中沢正和氏は、上場会社の役員を務めた経験を有しており、また、上場会社グループの各社で取締役を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験や高い見識に加え、技術者としての高度かつ専門的な見識を有することから、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のために適任であると判断したため、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。また、選任後新たに指名報酬委員会の委員を委嘱する予定であります。 独立性に関する事項 同氏は、大阪瓦斯株式会社及び同社グループ会社の出身であり、当社は、同社との間に工事の受注等、通常の営業取引関係を有しておりますが、当該取引額が当社の売上高の0.42％と些少で当社の社外役員の独立性判断基準を満たしておりますことから社外役員として独立性を有していると判断しております。
（注）
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 松原文雄氏、佐藤郁美氏、小酒井健吉氏及び中沢正和氏は、社外取締役候補者であります。
- 松原文雄氏は、現に当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって11年となります。佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏は、現に当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって5年となります。
- 当社は、現に社外取締役である松原文雄氏、佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、松原文雄氏、佐藤郁美氏、小酒井健吉氏の再任が承認された場合、当社は各氏との当該契約を継続する予定であります。また、中沢正和氏の選任が承認された場合、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする予定であります。
- 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金ならびに訴訟費用の損害を当該保険契約により塡補することとしており、2026年9月に更新を予定しております。なお、本議案において各氏の選任が承認可決されますと、各氏は、当該保険契約の被保険者となります。
- 当社は、現に社外取締役である松原文雄氏、佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、松原文雄氏、佐藤郁美氏及び小酒井健吉氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。また、中沢正和氏の選任が承認された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
（ご参考）社外役員の
独立性判断基準
当社は、社外役員又は社外役員候補者が次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。
- (1)
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① 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者、又は、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者
② その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者
（業務執行者であったことがあるものを除く。）のうち、当該取締役又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者
- (2)
- 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
（当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。）
- (3)
- 当社の主要な取引先又はその業務執行者
（当社の主要な取引先とは、過去3事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行っている者、過去3事業年度の平均で、当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。）
- (4)
- 当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
- (5)
- 当社が総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
- (6)
- 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
（多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10％を超えることをいう。）
- (7)
- 当社から多額の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等団体に所属する者
（多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10％を超えることをいう。）
- (8)
- 当社から多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
（多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10％を超えることをいう。）
- (9)
- 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者
- (10)
- 上記(2)～(9)に過去3年間において該当していた者
- (11)
- 上記(1)～(9)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
（重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。）
（ご参考）第２号議案が承認されたのちの経営体制（予定）
当社は、各取締役、監査役に下表の分野における知識・経験を活かしたスキル・能力の発揮を特に期待しており、各役員の多様なスキル・能力の育成に計画的に取り組んでおります。
