1. 改定の理由及び当該報酬を相当とする理由

当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下本議案において同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。）に対して、業績目標の達成度等に応じて当社株式及びその換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付ならびに給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度（以下、「本制度」という。）について、2019年6月25日開催の第90回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただき導入しておりますが、本議案では、本制度を一部改定の上、継続をお願いするものであります。

なお、2019年4月25日開催の取締役会において、役員の報酬等の内容に係る決定方針を定めておりますが、本議案をご承認いただいた場合には、その内容を株主総会参考書類29頁～30頁に記載の「（ご参考）役員の報酬等の内容に係る決定方針（第5号議案が承認された場合）」のとおりに変更することを予定しております。

本制度の改定は、取締役等の報酬において、業績連動報酬である株式報酬の構成割合を引き上げることにより、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としていること、また、当社の定める「役員の報酬等の内容に係る決定方針」と整合するものであることから、相当であると考えております。

改定後の本制度の対象となる当社の取締役の員数は、第2号議案「取締役8名選任の件」が原案通り承認可決されますと4名となります。

また、本制度は、執行役員も対象としており、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では対象となる執行役員が本制度の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につきその額及び内容改定を提案するものであり、本総会終結の時をもって本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は13名となります。

2. 本制度における改定後の内容等

（1）現行の本制度の概要

本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、役位及び業績目標の達成度に応じて取締役等に付与されるポイントに相当する当社株式等の交付等を行う株式報酬制度であります。

（2）本制度の改定内容

本制度の継続にあたり、従前の制度から以下の点を一部改定しております。

① 当社が拠出する金員の上限

② 取締役等が交付等を受ける当社株式の数の上限

（3）本制度改定に係るその他の事項

その他、取締役等に対する当社株式等の交付等の時期等、本制度における内容に変更はありません。

なお、継続となる対象期間は、2025年3月31日で終了する事業年度から2029年3月31日で終了する事業年度までの5事業年度となります。

≪ご参考≫

第90回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただいた本制度の主な内容

（ご参考）役員の報酬等の内容に係る決定方針（第５号議案が承認された場合）

当社は、2019年４月25日開催の取締役会において「役員の報酬等の内容に係る決定方針」を定めておりますが、第５号議案をご承認いただいた場合、以下のとおり「役員の報酬等の内容に係る決定方針」を変更いたします。

①役員の報酬等の内容に係る決定方針

【基本方針】

■取締役（社外取締役を除く）の報酬等

取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、当社グループの目的を実現するためのインセンティブプランとして、以下を基本方針といたします。

• ・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
• ・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
• ・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意思を高めることを主眼としたものであること

この基本方針のもと、取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、基本報酬、賞与及び株式報酬により構成しており、取締役の評価及び報酬の決定を公平かつ透明に行うため、指名報酬委員会の審議を経て決定しております。

■社外取締役及び監査役の報酬等

社外取締役及び監査役の報酬等につきましては、経営の監督機能を高めるため、基本報酬のみ支給することとしております。また、監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容等を勘案のうえ、監査役の協議により決定しております。

②取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、取締役の報酬等の内容を上記の手続きを経て決定しており、第三者による調査結果を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、取締役の報酬等の決定に関する基本方針に則した内容であることを検証したうえで、個人別の報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③報酬の構成

取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の報酬割合は、第三者による調査結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、取締役の報酬等の決定に関する基本方針に則した適正な比率であることを検証のうえ、取締役会にて目安としての割合を決定しております。

報酬の構成割合の目安は以下のとおりであります。

報酬の概要

≪基本報酬≫

取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬及び業務執行にかかる役割に応じた報酬の合計で構成され、その報酬水準の設定については第三者による調査結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証のうえ、取締役会にて決定しております。

≪業績連動報酬≫

業績連動報酬等の業績指標の内容、算定方法については、中期経営計画で定める主要な経営目表である営業利益の単年度の達成状況に加え、業績への個人の貢献度や当期純利益等の状況を踏まえ業績連動報酬の額が決定される仕組みを導入しており、その報酬水準および報酬比率の設定については、第三者による調査結果を用いながら、指名報酬委員会の客観的な関与や助言をもとに、適正な内容であることを検証しております。