第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）8名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（８名、うち社外取締役５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役８名（うち社外取締役５名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案を承認・可決いただいた場合には、当社取締役会の構成は、監査等委員である取締役も含む全11名の取締役のうち、独立社外取締役は７名となり構成比率は63.6％（過半数）、女性取締役は２名となり構成比率は18.2％となります。
本議案に関して当社監査等委員会は、取締役会の監督と執行の在り方及び取締役候補者の選任基準等を確認し、検討しました。その結果、各候補者の選任に係る審議・決定プロセスは適切であり、かつ、全ての候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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時松 浩新 任略歴を開く閉じる生年月日 満63歳(1962年２月23日生) 取締役在任年数(本総会終結時) ー 所有する当社株式の数 8,679株 取締役会出席回数 ー 取締役候補者の選任理由 時松浩氏は、酒類事業、不動産事業、食品飲料事業とグループの各事業の経験を積み、それぞれの事業での改革をリードしてきました。サッポロ不動産開発株式会社では、将来の恵比寿、札幌の資産価値向上に繋がる戦略投資計画を策定・実行し、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社では、低収益からの脱却に向けて抜本的な構造改革を進めてきました。同氏は当社グループ各事業経営での経験と実績に基づくグループ視点を有する経営者として「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成へリーダーシップを発揮し、当社グループの経営を推進する適切な人材と判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1984年4月 江崎グリコ株式会社入社1991年10月当社（旧サッポロビール株式会社）入社2008年3月サッポロビール株式会社（新会社） 営業企画部長2010年3月同社 関信越本部長2012年3月同社 執行役員 新価値開発部長9月同社 執行役員 スピリッツ戦略部長2013年3月同社 取締役執行役員 営業本部長2015年3月同社 取締役常務執行役員 営業本部長2016年3月同社 取締役常務執行役員2019年3月サッポロ不動産開発株式会社 代表取締役社長 兼 サッポロホールディングス株式会社 常務グループ執行役員2023年1月ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 代表取締役社長 兼 サッポロホールディングス株式会社 常務グループ執行役員（現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
松出 義忠再任略歴を開く閉じる生年月日 満59歳(1966年１月２日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 3年 所有する当社株式の数 1,501株 取締役会出席回数 14／14回(100％) 取締役候補者の選任理由 松出義忠氏は、サッポロビール株式会社の経理・財務部門を長く経験するとともに、サッポロ不動産開発株式会社などグループ企業での経営の役割を担い、事業戦略の策定とその推進に取り組んできました。また、当社財務・総務・人事担当役員として、特に資本コストや株価を意識した経営の推進、継続的な資本市場との対話と取締役会へのフィードバックを行い、取締役会の機能強化に貢献してきました。同氏は、経理・財務、事業経営に関する豊富な経験、実績、見識を有しており、「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成へリーダーシップを発揮し、当社グループの経営を推進する適切な人材と判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1988年4月 当社（旧サッポロビール株式会社）入社2010年9月当社 経理部長2011年3月当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役グループ経理部長2012年3月サッポロビール株式会社（新会社） 経理部長2016年9月宮坂醸造株式会社（現・神州一味噌󠄁株式会社）代表取締役副社長2018年3月同社 代表取締役社長2019年3月当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役経理部長10月当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役経理部長 兼 サッポロ不動産開発株式会社 取締役執行役員2020年3月当社 グループ執行役員 経理部長 兼 サッポロビール株式会社 経理部長2022年3月当社 常務取締役 経理部長 兼 サッポロビール株式会社 取締役2022年7月当社 常務取締役 兼 サッポロビール株式会社 取締役2024年3月当社 常務取締役 兼 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
松風 里栄子再任略歴を開く閉じる生年月日 満57歳(1967年７月13日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 3年 所有する当社株式の数 1,151株 取締役会出席回数 14／14回(100％) 取締役候補者の選任理由 松風里栄子氏は、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社の経営戦略部門の責任者、海外子会社のCEOを務め、特に海外飲料事業にて構造改革・成長への転換を進めてきました。また、当社の経営戦略担当役員として、グループ経営戦略の策定および経営計画の実行において、グループ各社との連携や取締役会での議論の充実に努め、計画実効性の強化に向けた取り組みを進めてきました。同氏は、グローバルでの事業経営、マーケティング、経理・財務に関する豊富な経験、実績、見識を有しており、「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成へリーダーシップを発揮し、当社グループの経営を推進する適切な人材と判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1990年4月 株式会社博報堂入社2007年6月同社 コーポレートデザイン部長2011年8月株式会社博報堂コンサルティング 執行役員 エグゼクティブ・マネージャー2015年5月2016年4月株式会社センシングアジア 代表取締役 （現在に至る）ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社経営戦略本部副本部長 兼 経営戦略部長2017年3月同社 経営戦略本部長 兼 経営戦略部長2018年3月POKKA CORPORATION (SINGAPORE) PTE. LTD. グループＣＥＯ2020年1月POKKA PTE. LTD. グループＣＥＯ7月サッポログループ食品株式会社 取締役専務執行役員2022年3月当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役2023年1月当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 代表取締役副社長 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長2023年7月当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長2023年11月当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社 取締役2024年３月当社 常務取締役 兼 サッポロビール株式会社 取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社トリドールホールディングス 社外取締役 -
庄司 哲也再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満71歳(1954年２月28日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 4年 所有する当社株式の数 1,535株 取締役会出席回数 14／14回(100％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 庄司哲也氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特に企画・人事総務・グローバル展開・DX推進に関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、事業ポートフォリオの整理、グローバル展開、DXでの業務改革において、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1977年4月 日本電信電話公社入社2006年6月西日本電信電話株式会社 取締役 人事部長2009年6月日本電信電話株式会社 取締役 総務部門長2012年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長2015年6月同社 代表取締役社長2020年6月同社 相談役（現在に至る）2021年3月当社 社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 庄司哲也氏は、2020年６月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 相談役 ／ 三菱倉庫株式会社 社外取締役 ／
カナデビア株式会社 社外取締役 ／ 日本たばこ産業株式会社 社外取締役 ／ サークレイス株式会社 社外取締役 -
内山 俊弘再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満66歳(1958年11月28日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 3年 所有する当社株式の数 767株 取締役会出席回数 14／14回(100％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 内山俊弘氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特にグローバル展開・コンプライアンス・マーケティングに関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、グローバル展開、マーケティングにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1981年4月 日本精工株式会社入社2008年6月同社 執行役 経営企画本部副本部長2009年6月同社 執行役 経営企画本部長2010年6月同社 執行役常務 ＩＲ・CSR室担当、経営企画本部長2012年6月同社 取締役執行役常務2013年6月同社 取締役代表執行役専務2015年6月同社 取締役代表執行役社長2017年6月同社 取締役代表執行役社長 CEO2021年4月同社 取締役会長2022年3月当社 社外取締役（現在に至る）2023年6月日本精工株式会社 相談役（現在に至る）独立性に関する考え方 内山俊弘氏は、2021年３月まで日本精工株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 日本精工株式会社 相談役 ／ 株式会社ＩＨＩ 社外取締役 -
種橋 牧夫再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満68歳(1957年３月13日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 2年 所有する当社株式の数 758株 取締役会出席回数 14／14回(100％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 種橋牧夫氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、不動産事業・財務・コンプライアンスに関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、不動産事業での資産効率向上において、金融、不動産での豊富な経営経験に基づき、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1979年4月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行2011年6月同行 副頭取執行役員 支店部担当2011年6月同行 代表取締役副頭取執行役員 支店部担当2012年4月同行 代表取締役副頭取執行役員 営業店業務部門長2013年3月東京建物不動産販売株式会社 代表取締役社長執行役員2015年7月東京建物株式会社 専務執行役員 アセットサービス事業本部長2015年10月同社 専務執行役員 アセットサービス事業本部長 兼 海外事業本部長2016年3月同社 取締役専務執行役員 アセットサービス事業本部長 兼 海外事業本部長2017年1月同社 代表取締役会長執行役員2019年3月
東京建物不動産販売株式会社 取締役会長東京建物株式会社 代表取締役会長2021年1月東京建物不動産販売株式会社 取締役2023年3月当社 社外取締役（現在に至る）2025年1月東京建物株式会社 取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 種橋牧夫氏は、2019年３月まで東京建物株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 東京建物株式会社 取締役 -
岡村 宏太郎再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満69歳(1955年11月11日生) 取締役在任年数(本総会終結時) １年 所有する当社株式の数 132株 取締役会出席回数 10／10回(100％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 岡村宏太郎氏は、投資銀行、外資系企業での豊富な業務、経営の経験、実績を有し、特に財務会計・グローバル展開・人事人財に関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、資本効率の向上、グローバルでのM＆A、多様な人財の活躍に関して、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1979年4月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行1990年9月モルガン信託銀行株式会社（現JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社）1995年8月JPモルガン証券株式会社 投資銀行本部2004年4月JPモルガン・チェース銀行 在日代表東京支店長2009年9月トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社 代表取締役社長2012年9月ソシエテ ジェネラル証券株式会社 顧問2019年7月IFM Investors シニア・アドバイザー2024年3月当社 社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 岡村宏太郎氏は、2024年７月までIFM Investorsのシニア・アドバイザーを務めておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 なし -
藤井 良太郎再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満50歳(1975年１月30日生) 取締役在任年数(本総会終結時) １年 所有する当社株式の数 664株 取締役会出席回数 10／10回(100％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 藤井良太郎氏は、プライベートエクイティファンドでの豊富な経験、実績を有し、財務会計・グローバル展開・マーケティングに関する高い見識を有しております。「グループ中長期成長戦略」の実現、並びに「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、資本効率の向上、構造改革やグローバルでのM&Aなどの成長戦略の策定において客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1997年4月 大蔵省（現財務省）入省2001年7月ゴールドマン・サックス証券会社2006年5月株式会社KKRジャパン プリンシパル2008年1月株式会社KKRキャピタル・マーケッツ 取締役2011年1月株式会社KKRジャパン ディレクター2015年7月ペルミラ・アドバイザーズ株式会社 代表取締役社長2018年1月ペルミラ・アドバイザーズ 日本代表パートナー2023年1月ペルミラ・アドバイザーズ シニア・アドバイザー（現在に至る）2024年3月当社 社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 藤井良太郎氏は、ペルミラ・アドバイザーズのシニア・アドバイザーを務めておりますが、取引関係はありません。2023年９月から2024年1月まで、当社「サッポログループ戦略検討委員会」の外部有識者委員として委任契約を締結しておりました。委員会では、専門的見地での意見提言、中立的・客観的な視点の提供など、社内委員とは異なる役割を果たしていただきました。委員としての報酬額は年間500万円以下であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しています。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 なし
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 所有する当社株式の数には、サッポログループの役員持株会及び社員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
- 当社は、庄司哲也氏、内山俊弘氏、種橋牧夫氏、岡村宏太郎氏及び藤井良太郎氏との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、各氏の再任をご承認いただいた場合には、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約の概要は、事業報告「当社の現況、③会社役員の状況」に記載のとおりであります。
- 当社は、松出義忠氏、松風里栄子氏、庄司哲也氏、内山俊弘氏、種橋牧夫氏、岡村宏太郎氏及び藤井良太郎氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、各候補者の再任をご承認いただいた場合には、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、時松浩氏の選任をご承認いただいた場合には、当社は同氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。なお、当該契約の概要は、事業報告「当社の現況、③会社役員の状況」に記載のとおりであります。
- 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者が取締役に選任され就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、2025年4月１日に当該保険契約を更新する予定であります。なお、当該保険契約の概要は、事業報告「当社の現況、③会社役員の状況」に記載のとおりであります。
（ご参考）取締役候補者のスキルマトリックス
当社は「中期経営計画（2023～26）」事業ポートフォリオの見直しを行い、事業構造を転換し新たな成長へ向かうことを基本方針とし、全ての事業が提供する時間と空間で、人々と地域社会のWell-beingに貢献することを目指しています。
グループ中長期戦略の実現、並びに、中期経営計画の着実な推進と目標達成への監督機能の強化に向けて、取締役会として必要な知識・経験・能力を８つに分類しています。
各取締役候補者のスキルについては、当社取締役メンバーの多様性、取締役会の実効性を、より分かりやすく開示するという観点から、各取締役が保有するスキルのうち、特に当社において「期待する」スキルを最大４項目以内に限定した形としております。
