第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
2024年３月28日開催の第100回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されました飯塚孝徳氏の選任の効力は、本総会開始の時までとされておりますので、あらためて、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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飯塚 孝徳補欠の監査等委員である
社外取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 満58歳(1966年6月1日生) 補欠の監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 飯塚孝徳氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、８年間にわたり株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構）にて地域経済活性化、事業再生支援に従事し、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としております。 略歴、地位 1996年4月 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）
原田・尾崎・服部法律事務所（現尾崎法律事務所）勤務2009年4月2009年10月飯塚総合法律事務所（現在に至る）株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化2020年1月
支援機構）出向当社 社外監査役独立性に関する考え方 飯塚孝徳氏は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしております。なお、同氏が監査等委員である取締役に就任された場合は、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出る予定であります。 重要な兼職の状況 飯塚総合法律事務所 弁護士 ／ SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社 社外取締役(監査等委員) ／
原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員 ／ 株式会社星医療酸器 社外取締役所有する当社株式の数 0株
(注)
- 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 飯塚孝徳氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約の概要は、事業報告「当社の現況、③会社役員の状況」に記載のとおりであります。
- 飯塚孝徳氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結する予定であります。なお、当該契約の概要は、事業報告「当社の現況、③会社役員の状況」に記載のとおりであります。
- 当社は、監査等委員である取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、飯塚孝徳氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、2025年４月１日に当該保険契約を更新する予定であります。なお、当該保険契約の概要は、事業報告「当社の現況、③会社役員の状況」に記載のとおりであります。
（ご参考）独立性の判断について
当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、以下のとおり「社外取締役の独立性基準」を定めております。
社外取締役の独立性基準
１．当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下「独立役員」という。）というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。
（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（※１）
（２）現在又は過去３年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者
- ①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）
- ②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）
- ③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）
- ④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）
- ⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
- ⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）
- ⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
- ⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）
（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族
２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。
３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。
- ※１．過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
- ※２．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
- ※３．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
- ※４．「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。
- ※５．「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
- ※６．「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。
- ※７．「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
（注）