第3号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会の終結の時をもちまして監査等委員である取締役全員（３名、うち社外取締役２名）は、任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、当社監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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宮石 徹新任略歴を開く閉じる生年月日 満60歳(1963年10月14日生) 取締役在任年数(本総会終結時) ― 所有する当社株式の数 ５,116株 取締役会出席回数 ― 監査等委員会出席回数 ― 監査等委員である取締役候補者の選任理由 宮石徹氏は、グループの酒類事業､食品飲料事業において、マーケティング、人事、経営戦略部門を長く経験するとともに、構造改革や人財戦略策定等に取り組んできました。また、サッポロビール株式会社の取締役、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社の取締役常務執行役員を歴任し、豊富な経験・実績・見識を有しており、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督できると判断し、監査等委員である取締役候補者としております。 略歴・地位及び担当 1986年4月 当社（旧サッポロビール株式会社）入社2008年1月サッポロ飲料株式会社 取締役執行役員 マーケティング部長2011年9月同社 取締役執行役員 経営戦略部長2012年3月サッポロビール株式会社（新会社） 人事総務部長2013年3月同社 経営戦略部長2016年3月同社 取締役執行役員 営業本部長2017年3月同社 取締役常務執行役員 営業本部長2019年3月同社 取締役執行役員2023年1月ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社
取締役常務執行役員 兼 サッポログループ食品株式会社 取締役専務2023年11月ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社
取締役常務執行役員 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長（現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
山本 光太郎再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満68歳(1955年10月19日生) 取締役在任年数(本総会終結時) ４年 所有する当社株式の数 1,935株 取締役会出席回数 13／13回(100％) 監査等委員会出席回数 17／17回(100％) 監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1985年4月 弁護士登録（第一東京弁護士会）1991年9月
山下大島法律事務所入所ニューヨーク州弁護士登録1994年1月2012年4月山本綜合法律事務所（現山本柴﨑法律事務所）設立（現在に至る）第一東京弁護士会副会長2020年3月当社 監査等委員である社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 山本光太郎氏は、現在、山本柴﨑法律事務所の弁護士でありますが、同事務所と当社及び当社子会社との間には取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しています。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 山本柴﨑法律事務所 代表弁護士 -
田内 直子新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満58歳(1965年５月19日生) 取締役在任年数(本総会終結時) ー 所有する当社株式の数 ０株 取締役会出席回数 ー 監査等委員会出席回数 ー 監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 田内直子氏は、大手食品メーカーでのM＆A、経営企画、内部監査、監査役などの豊富な経験・実績・見識を有し、また、経営企画、内部監査に加え、監査役、社外取締役におけるこれまでの経験に基づき、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1989年4月 味の素株式会社入社1999年9月マッキンゼー・アンド・カンパニー2002年1月味の素株式会社2009年7月同社 アミノサイエンス事業開発部専任部長2011年7月同社 経営企画部専任部長2016年7月同社 監査部専任部長2019年6月味の素アニマル・ニュートリション・グループ株式会社 監査役2021年4月神戸大学大学院客員教授（現在に至る）2022年1月正栄食品工業株式会社 社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 田内直子氏は、正栄食品工業株式会社の社外取締役を務めております。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 正栄食品工業株式会社 社外取締役
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 所有する当社株式の数には、サッポログループの役員持株会及び社員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
- 当社は、山本光太郎氏との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、同氏の再任をご承認いただいた場合には、当該契約を継続する予定であります。また、宮石徹氏及び田内直子氏の選任をご承認いただいた場合には、当社は両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約の概要は、事業報告「当社の状況、③会社役員の状況」に記載のとおりであります。
- 当社は、山本光太郎氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同氏の再任をご承認いただいた場合には、当該契約を継続する予定であります。また、宮石徹氏及び田内直子氏の選任をご承認いただいた場合には、当社は両氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。なお、当該契約の概要は、事業報告「当社の状況、③会社役員の状況」に記載のとおりであります。
- 当社は、監査等委員である取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、2024年４月１日に当該保険契約を更新する予定であります。なお、当該保険契約の概要は、事業報告「当社の状況、③会社役員の状況」に記載のとおりであります。
（ご参考）取締役候補者のスキルマトリックス
当社は「中期経営計画（2023～26）」事業ポートフォリオの見直しを行い、事業構造を転換し新たな成長へ向かうことを基本方針とし、全ての事業が提供する時間と空間で、人々と地域社会のWell-beingに貢献することを目指しています。
中期経営計画の着実な推進と目標達成への監督機能の強化に向けて、取締役会として必要な知識・経験・能力を８つに分類しています。
各取締役候補者のスキルについては、当社取締役メンバーの多様性、取締役会の実効性を、より分かりやすく開示するという観点から、各取締役が保有するスキルのうち、特に当社において「期待する」スキルを最大４項目以内に限定した形としております。
