第5号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会において、「年額5億円以内（うち、社外取締役分は年額5,000万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）」とご承認いただき今日に至っております。
当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るため、2023年3月30日開催の第99回定時株主総会において社外取締役を1名増員し、さらに本株主総会における「第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」において社外取締役１名の増員を付議しております。また、昨今の社外取締役に期待される役割の拡大を勘案し、取締役の報酬額を、現行の「年額5億円以内」に据え置いたうえで、そのうち社外取締役分を年額1億円以内に改定させていただきたいと存じます。なお、取締役の報酬の額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
本議案は、当社の事業規模、取締役報酬体系やその支給水準、現在の取締役の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、すべての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、すべての監査等委員である取締役及び取締役社長で構成し、委員長は独立社外取締役より選出する報酬委員会への諮問を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は事業報告「会社役員の状況(5)取締役の報酬等 イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名（うち社外取締役４名）でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名（うち社外取締役５名）となります。
本議案に関して当社監査等委員会から、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、監査等委員である取締役を構成員に含む報酬委員会において、当社「役員報酬等の内容の決定に関する方針」に基づいた審議がなされており、報酬委員会で決定された報酬額の算定方法及び総額を含む報酬水準等は妥当である旨の意見表明を受けております。
（ご参考）独立性の判断について
当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、以下のとおり「社外取締役の独立性基準」を定めております。
社外取締役の独立性基準
１．当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下「独立役員」という。）というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。
（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（※１）
（２）現在又は過去３年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者
- ①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）
- ②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）
- ③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）
- ④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）
- ⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
- ⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）
- ⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
- ⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）
（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族
２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。
３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。
- ※１．過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
- ※２．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
- ※３．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
- ※４．「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。
- ※５．「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
- ※６．「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。
- ※７．「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
（注）