② 強化されたコーポレート・ガバナンス体制の下で、企業価値向上のため諸施策の策定及び執行を適切に実行してきたこと

当社は、これまで強化してきたコーポレート・ガバナンス体制を、以下のとおり、当社における企業価値向上のための諸施策の策定及び執行に繋げてまいりました。

当社は2023年より「持続的成長と資本効率重視」をテーマに構造改革・事業成長による収益力強化と資産や事業ポートフォリオの見直しによる資本効率を高め、企業価値向上を確かなものとする中期計画をスタートさせました。中期計画では、ROE目標やEBITDA・海外売上高の成長性目標を掲げるとともに、連結配当性向30％以上を基本に、現状水準を下限として、中長期的な利益成長を伴う配当水準の向上を図る方針を打ち出しました。加えて、資産圧縮方針として不動産事業における資産の圧縮と、政策保有株式の対資本比率20％未満の達成及び継続的な改善を図ることとしました。
また、2023年２月には、中期計画の公表と国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見等も総合的に勘案し、当社株券等の大規模買付行為への対応方針の非継続を決定しました。
上記方針の下、2023年12月期は、年初計画に掲げた業績目標を達成しました。また、不動産事業における一部固定資産の譲渡や政策保有株式の縮減（合計155億円）に取り組むとともに、１株当たり配当金を2022年12月期の42円から47円に増配を行いました。

さらに、中期計画公表後に実施した国内外の機関投資家との対話等を踏まえ、当社として、中長期的に目指す姿の具体化とその基本戦略の策定が必要であると考え、2023年９月にグループ戦略検討委員会（当社執行取締役に加え、外部有識者として小城武彦氏（元カネボウ株式会社　代表執行役社長）、藤井良太郎氏（ペルミラ　シニア・アドバイザー。なお、藤井氏は2024年当社独立社外取締役に就任）を加えた構成）（以下、「本委員会」といいます。）を設置し検討を開始しました。本委員会の検討内容は、取締役会にも逐次報告を行い、取締役会からの意見については本委員会へフィードバックしました。こうした検討を経て、2024年１月に本委員会による取締役会への答申がなされ、取締役会では答申内容を踏まえた議論を行い、2024年２月、当社は、中長期的な企業価値向上のための「グループ価値向上のための中長期経営方針」（以下、「中長期経営方針」といいます。）を公表しました。
中長期経営方針では、サッポログループを３事業（酒類、食品飲料、不動産）の集合体から、グループの総力を酒類成長による価値向上に昇華させる事業体へと変革することを目指し、食品飲料事業は子会社の再編やレモン事業強化等の事業整理やSKU削減を行い、不動産事業は外部資本を導入し、そして、ビール成長投資を大幅拡大する方針をそれぞれ打ち出しました。

2024年４月からは、中長期経営方針の具体化に向け、当社と当社傘下の各事業会社が一体となった検討を開始しました。主要課題として、事業戦略の観点で４テーマ、コーポレート戦略の観点で５テーマを設定し、それぞれのテーマ別にワーキンググループ（WG）を設置しました。
各WGは当社や事業会社の取締役と関係部署のメンバーで構成し、それぞれ関連する知見を有する複数名の独立社外取締役も参加しております。特に酒類事業の事業戦略の検討や不動産事業の方針の検討は重要性が高いと考え、専門的な知見を有する外部アドバイザーを起用しました。いずれのWGの状況も、取締役会への月次進捗報告及び議論により、取締役会において適切にモニタリングを実施しております。
こうした取り組み状況は、四半期決算の中で適切に説明を行っております。そして、2024年９月には、不動産事業への外部資本導入に関する提案募集を開始し、現在その検討プロセス（以下、「本プロセス」といいます。）を進めております。こうした当社のコーポレート・ガバナンスの体制の強化・充実の取り組みから、提案株主が指摘する「取締役会の監督機能への疑義」は当たらないと考えます。

提案株主は、「取締役会の透明性への疑義」として、本プロセスにおける当社の意思決定についての株主に対する透明性が十分に確保されているか疑義があるとし、切り離し対象の不動産や取引スキーム、譲渡対象の持分、切り離しの時間軸等の更なる開示を求めています。しかしながら、本プロセスにおいては、不動産切り離し対価の最大化を通じて、当社の企業価値の向上を実践する、パートナー候補者からの真摯なご提案を募ることが重要であり、パートナー候補者間の公平性を保つことに加え、各々の情報の秘匿性を維持した状態でプロセスを進めることが重要な要素になると考えております。本プロセスの途中段階において、パートナー候補者との協議により合意あるいは確定したものではない情報を開示することは、パートナー候補者の真摯な提案及び検討における阻害要因となり、当社の企業価値の向上のために最善の結果が導き出されない可能性があります。当社としては、上記考慮に基づき当社の企業価値の向上の観点から必要かつ合理的と考えられる情報開示を適時適切に実施していきたいと考えております。このように、現状の開示方針は企業価値の観点から合理的な判断に基づくものであり、提案株主が指摘する「取締役会の透明性への疑義」は当たらないと考えます。
なお、一般的な外部資本導入の検討プロセスにおいて、プロセスの途中段階でのスキームや時間軸等を含む詳細な情報開示は、実務上も一般的ではありません。提案株主の本プロセスに係る現段階での開示要求は、一般的な開示実務に照らしても、過度な情報開示を求めるものです。

また、重要な経営方針の１つである当社のキャッシュアロケーションについては、中期計画でも開示しておりましたが、その後、2024年２月に公表したとおり、不動産事業の投資方針と政策保有株式縮減の加速による資産圧縮方針を更新し、事業戦略・財務戦略の検討状況に応じて適時適切に見直しを図ってまいりました。
加えて、資本効率を意識した経営を行うため、資本コストに基づいた事業管理・財務運営方針を徹底し、企業価値の最大化を図っております。ROICを社内管理指標とし、事業別のWACCに基づいた事業継続判断基準を厳密化しております。また、WACCに一定のスプレッドを加えた数値をハードルレートとし、事業計画設定のガイドラインとして用いております。個別事業についても、定期的にモニタリングを実施しており、ROICツリー展開により改善ドライバーを抽出し、それにより効果的なKPIの設定に繋げることで、ROICの更なる改善を図っております。

さらに、重要課題の１つと捉えている海外事業については、安定した事業運営を行う基盤作り、すなわち組織・人財の強化を最優先とした取り組みを進めております。2024年４月には当社に国際戦略部を新設し、ガバナンス強化、投資機会や他社とのアライアンスの探索に向けた専門組織体制を整備しました。また、シニア・マネジメントを含む、海外事業経験豊富な外部人財を登用しました。
なお、当社は、2025年１月30日付「通期業績予想の修正及び減損損失（連結決算）の計上に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、「STONE BREWING CO., LLC」における「減損損失」の計上を開示しております。これを受け、米国事業を含むグループ全体の海外事業経営を見直して、新しい体制を導入しています。具体的には、2025年１月より従来のサッポロビール株式会社の経営会議から海外事業に関する意思決定を分離、同社の中に新に設置した「国際経営会議」にて執行の意思決定を行う体制としました。「国際経営会議」ではサッポロホールディングス株式会社の監督のもと、海外経験が豊富な経営陣による指導と指揮命令系統・情報共有システムの簡素化を実施し、経営意思決定の質とスピードの向上を図っております。こうした取り組みは、取締役会でも適宜報告、議論が行われ、当社の課題を直視した改善の取り組みとなっているか等の監督と事業執行のモニタリングを行っています。
以上に述べたとおり、当社の資本効率の向上を目指す経営及び海外事業の課題改善への一連の取り組みから、提案株主が指摘する「資本規律への疑義」は当たらないと考えます。

上記のとおり、当社が、これまで強化してきたコーポレート・ガバナンス体制は、当社における企業価値向上のための諸施策の策定及び執行に繋げてまいりました。このような取り組みもあり、2026年のROE目標達成が十分見通せる段階に来ております。また、利益水準も着実に進んでおり、2024年12月期の１株当たり配当金は2023年12月期対比で５円増配の52円を予定しております（本株主総会での上程を予定しております。）。2025年12月期は2024年12月期からさらに８円増配の60円を予想しております。

③ 現在の当社の取締役体制は最適であること

上記①で述べたとおり、当社は取締役会の過半数を独立社外取締役が占める体制とすることでコーポレート・ガバナンス体制の強化を図り、また、中期計画の実行の監督に必要となるスキルマトリクスの充足により持続的成長及び企業価値向上に資する取締役会の構成を実現しております。

上記で述べたとおり、指名委員会での検討を踏まえ取締役会にてスキルの見直しを行い、2023年に金融・不動産事業で豊富な経験を有する種橋牧夫取締役、2024年に、金融・資本市場で豊富な経験を有する岡村宏太郎取締役、海外を含む投資・M&Aで豊富な経験を有する藤井良太郎取締役、食品事業（特に新規事業、M&A、監査等）で豊富な経験を持つ田内直子取締役を選任し、取締役会の独立社外取締役の構成比率を更に引き上げた体制（2022年50％、2023年55％、2024年64％）とし、取締役会の監督機能の強化に繋げてまいりました。そして、このような独立性の高い取締役体制の下で、執行による業績の改善が行われてきました。

さらに、独立社外取締役それぞれが有する専門性や強みを踏まえ、独立社外取締役には中長期経営方針の具体化のための重要テーマに関する検討を行う各WGに参加してもらい、議論を積み重ねてきました。その結果、当社では、現在公表している中長期経営方針の具体化や不動産事業への外部資本導入の検討を進めることとなりました。こうした取り組みにより、今後の進捗を適切にモニタリングする上でも、当社取締役会の高い実効性を実現できるものと考えます。
なお、こうした取り組みは、上記で述べたとおり、独立社外取締役が積極的に株主・投資家との対話に参加する中で得られた要望や示唆を、取締役会における議論に反映した結果であるといえます。
このようなコーポレート・ガバナンス体制のもと、当社が提案する次期取締役会体制は、中長期経営方針の実現に向けて、独立性の高い指名委員会によって長期間・複数回の議論を経て推薦され、そして、取締役会にて決定されたものであり、当社の持続的成長及び企業価値向上に資する専門性を有した最適な構成となっております。こうした取締役体制を踏まえると、提案株主が指摘する「取締役会の専門性への疑義」は当たらないと考えます。

ご参考：第２号議案をご承認いただいた場合の取締役のスキルマトリクス

④ 株主提案の候補者のスキルセットや資質・経験等を踏まえ、Paul J.Brough氏を追加で取締役とすべきとは考えられないこと

提案株主より推薦されたPaul J.Brough氏について、指名委員会の委員が面談を実施しました。指名委員会は、当該面談結果を踏まえて、候補者の資質・実績・専門性、さらに、当社取締役会の全体構成における役割・機能等も考慮に入れて検討・審議を行い、取締役会に答申を行っております。当社取締役会は、当該答申を踏まえ、検討・審議を行いました。その結果、以下の理由により、同氏が当社の持続的成長及び企業価値向上に貢献いただくことが期待できる旨の確証が得られませんでした。

• 当社推薦取締役候補者とのスキルセットの重複

  上記③で示したとおり、当社取締役会のスキルマトリクスは、2023年経営方針及び中期計画の遂行を背景とする取締役会に必要なスキルを整理したものとなっております。資本市場参加者の意見も考慮し、指名委員会にて徹底した議論を行った結果をまとめておりますので、スキルマトリクスは当社の持続的成長及び企業価値向上に資するものであると確信しています。提案株主は、推薦した同氏を選任することにより、不動産切り離し対価の最大化及び資本配分の最適化の実現が可能になると主張しております。これらの実現に必要となるスキルとしては、財務、金融、事業再生等が挙げられるところ、当社におけるスキル項目に照らすとそれらは「財務会計」に該当すると考えられ、面談では同氏がかかるスキルを備えているかどうかについても確認しました。しかしながら、こうしたスキルは、上記のスキルマトリクスのとおり、現在の当社取締役会のスキル体制において既に充分な水準を確保できていると考えており、同氏を追加することが取締役会の実効性を高めるとは考えられません。
  以上のとおり、同氏を選任しなくとも、提案株主が主張する不動産切り離し対価の最大化及び資本配分の最適化は、当社推薦取締役候補者による取締役体制で実現可能であると考えます。

• 社外取締役としての独立性

  当社は社外取締役の独立性基準として、現在または過去３年間において、当社株主の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）に該当しない者であることを要件としています。提案株主は2025年１月16日時点において、当社株式を議決権ベースで19.70％保有しており、当社の主要株主に該当しています。
  当社指名委員会による同氏との面談でも確認いたしましたが、同氏は2024年２月から提案株主のアドバイザーを務め、提案株主から報酬を受領しているとのことです（なお、社外取締役に就任の際は、これを辞任するとのことです。）。また、同氏は、主にIR活動で提案株主の投資家との対話等の役割を担っているとのことで、提案株主の業務執行者に準じる業務を行っていると考えられます。これらの事情を踏まえ、当社としては、当社の取締役会における少数株主の利益保護の観点から、当社社外取締役への同氏の就任は、監査等委員である取締役、監査等委員でない取締役のいずれにおいても適切ではないと判断しました。なお、同氏が社外取締役に選任された場合、当社の独立性基準の下では、要件を満たさないため、非独立社外取締役となるものと判断しております。

  なお、同氏との面談の結果、指名委員会としては、現状11名の体制で取締役会での議論は活発に行われており、規模としても適正な水準であること、また、スキルの重複・不足を回避し、社内取締役と独立社外取締役の適正なバランスを維持できることから、中長期経営方針の具体化や不動産事業への外部資本導入の実行を監督するために、十分なスキルを有する現取締役体制の継続が持続的成長及び企業価値向上に資する体制であると判断しております。

  そのため、当社取締役会として、同氏に当社の企業価値の向上に付加的な役割の発揮や取締役会の実効性向上への貢献は期待できず、よって追加で監査等委員である取締役又は監査等委員でない取締役のいずれとしても選任すべきではない、との結論に達しました。

⑤ 結論

以上①～④の理由より、当社取締役会としては、提案株主が主張する「資本規律への疑義」「取締役会の監督機能への疑義」「取締役会の専門性への疑義」「取締役会の透明性への疑義」は当社には当たらず、当社が目指す中長期的な企業価値向上並びに株主の皆様の利益のためには、現在の取締役体制が最適であると考えます。そのため、Paul J.Brough氏を監査等委員である取締役、又は監査等委員でない取締役として選任することが、中長期的な観点から、企業価値及び株主価値の双方に資するものではないと考えております。

したがいまして、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。