第6号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する株式報酬制度の一部改定の件
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提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、グループ対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年３月30日開催の第92回定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」といいます。）の導入をご承認いただき、その後、2020年３月27日開催の第96回定時株主総会でのご承認を経て、信託に拠出する金銭の額の上限を３事業年度当たり446百万円（※１）、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、同じとします。）に給付される当社株式等（下記２．において定義いたします。）の数の算定の基礎となる付与ポイント（１ポイントにつき１株に換算）の上限を１事業年度当たり92,700ポイント（※２）とし、本日に至ります。
今般、当社の中長期的な業績向上・企業価値増大に向けた適切なインセンティブとして機能させるとともに、株主の皆様と株式価値を共有するという本制度の目的に、より一層沿うように、本制度を見直すことといたしました。本議案は、本制度の見直しに伴い、当社が信託に拠出する金銭の額の上限の廃止及び取締役に対する業績連動報酬割合の見直しに伴う付与ポイント数の上限の変更（以下、「本制度改定」といいます。）についてご承認をお願いするものです。
本議案は、報酬委員会から、本制度の目的等を踏まえ、本制度改定は相当であるとの答申を得ていること、本議案を原案どおりご承認いただくことを条件に変更を決議している当社取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（事業報告「当社の現況、③会社役員の状況」に記載）とも合致していることから、本議案の内容は相当であると考えております。
本議案は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額「年額5億円以内」（うち社外取締役分として年額1億円以内、使用人分給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、当社取締役会にご一任頂きたいと存じます。
第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は３名となります。
なお、監査等委員会から、本制度の目的、報酬委員会からの答申を含む本議案の決定プロセスを踏まえ、本制度改定は相当であるとの意見表明を受けております。- （※１）
- 当社の委任型執行役員及び一部子会社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する給付を目的とした株式の取得に充てるための拠出額も含んでおります。
- （※２）
- 当社は2026年１月１日付で、株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っており、本株式分割を考慮した記載となります。
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本制度における報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容（主な改定内容は下線のとおりです。）
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、原則として取締役の退任時に当社株式及び当社株式を時 価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が給付される株式報酬制度です。
- （※３）
- 当社は、株主総会及び取締役会の決議により承認を受けた範囲内で、2016年12月末日で終了した事業年度から2018年12月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間及び以後の原則として３事業年度ごとの各期間を「対象期間」といいます。）にかかる当社株式等の給付を行うために必要な株式を取得するために必要な資金（446百万円）を信託期間開始時（2016年５月）に本信託へ拠出し、その後、2025年５月に48百万円を追加拠出しております。本信託の信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、本議案の承認可決後においても本制度に基づく給付の原資に充当することとします。
- （※４）
- 今後、追加拠出を行う場合、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役への給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
- （※５）
- 本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
- （※６）
- 本信託による当社株式の取得につき、今後、当社が追加拠出を決定し、当社株式の取得が実施される場合、その詳細は、適時適切に開示いたします。
- （※７）
- 役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合は、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（ご参考） 独立性の判断について
当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、以下のとおり「社外取締役の独立性基準」を定めております。
社外取締役の独立性基準
１．当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下「独立役員」という。）というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。
（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（※１）
（２）現在又は過去３年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者
- ①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）
- ②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）
- ③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）
- ④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）
- ⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
- ⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）
- ⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
- ⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）
（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族
２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。
３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。
- ※1過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
- ※2「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
- ※3「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
- ※4「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。
- ※5「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
- ※6「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。
- ※7「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
（注）