第2号議案｜取締役9名選任の件｜エレマテック株式会社証券コード(2715)

取締役全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役9名の選任をお諮りするものであります。

取締役候補者は、次の通りであります。

1

横出(よこで)彰(あきら)

再任

生年月日	1961年6月18日生
所有する当社の株式数	2,940株
取締役在任年数	12年
取締役会出席状況	12／13回（92.3％）
略歴、当社における地位及び担当	1984年4月茶谷産業株式会社入社 1988年5月ローム株式会社入社 2001年3月豊田通商株式会社入社 2006年4月同社エレクトロニクス第一部長 2006年6月株式会社トーメンデバイス　常務取締役　営業本部長補佐 2008年6月豊田通商株式会社電子デバイス部長 2011年4月同社電子事業統括部長 2012年4月当社常務執行役員 2012年6月当社取締役常務執行役員 2018年4月当社取締役専務執行役員 2019年6月当社代表取締役社長（現在に至る）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	横出彰氏は、2001年の豊田通商株式会社入社以来、主に電子事業系の業務に従事し、同社においてエレクトロニクス第一部長、電子デバイス部長、電子事業統括部長を歴任いたしました。同社との資本業務提携契約の締結後の2012年より、当社取締役として専務執行役員等を務め、2019年からは社長（現職）を務めるなど、総合商社及び当社グループにおける豊富な業務経験とグローバルな事業経営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。

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2

川藤(かわふじ)聖(せい)

再任

生年月日	1969年2月25日生
所有する当社の株式数	17,400株
取締役在任年数	6年
取締役会出席状況	13／13回（100.0％）
略歴、当社における地位及び担当	1991年4月株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行 2005年8月当社入社 2012年4月当社管理部長 2014年4月当社管理本部長　兼　人事部長 2016年4月当社執行役員　管理本部長　兼　人事部長 2016年7月当社執行役員　管理本部長　兼　財務・業務管理部長　兼　人事部長 2017年4月当社執行役員　コーポレート本部長 2018年4月当社常務執行役員　人事全般・総務・法務担当 2018年6月当社取締役常務執行役員　人事全般・総務・法務担当 2020年6月当社取締役常務執行役員　経営企画・人事全般・総務・法務担当 2024年4月当社取締役専務執行役員　経営企画・人事全般・総務・法務担当（現在に至る）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	川藤聖氏は、大手金融機関での勤務経験があり、2005年に当社へ入社してからは管理部門全般を担当し、財務・業務管理部長、人事部長、管理本部長及びコーポレート本部長を歴任いたしました。2018年より取締役として常務執行役員を務め、2024年からは専務執行役員（現職）を務めるなど、当社グループにおける豊富な業務経験及び管理・運営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。

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3

大越(おおこし)浩一(こういち)

新任

生年月日	1969年6月25日生
所有する当社の株式数	－株
略歴、当社における地位及び担当	1993年4月株式会社トーメン（現　豊田通商株式会社）入社 2000年7月上海虹日国際電子有限公司（現　上海華虹虹日電子有限公司）営業本部長 2010年4月株式会社トーメンエレクトロニクス（現　株式会社ネクスティエレクトロニクス）オートモーティブ領域ユニット長 2017年4月株式会社ネクスティエレクトロニクス　執行役員　オート第二本部長 2018年4月 TOYOTA TSUSHO NEXTY ELECTRONICS (THAILAND)CO., LTD.　豪亜極長　兼　タイ社社長 2021年4月ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　経営役員　CS推進本部長 2024年4月当社常務執行役員　社長補佐　兼　営業担当（現在に至る）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	大越浩一氏は、1993年の株式会社トーメン（現　豊田通商株式会社）入社以来、主に電子事業系の業務及び車載関連ビジネスに従事し、総合商社における豊富な業務経験と幅広い見識を有しております。また、2024年からは当社常務執行役員　社長補佐　兼　営業担当（現職）を務めております。このような経験・見識を当社の経営に活かし、取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断したため、新たに取締役候補者としました。

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4

辻󠄀(つじ)直人(なおひと)

再任

生年月日	1970年9月22日生
所有する当社の株式数	1,200株
取締役在任年数	2年
取締役会出席状況	13／13回（100.0％）
略歴、当社における地位及び担当	1994年4月豊田通商株式会社入社 2011年4月株式会社豊通エレクトロニクス（現　株式会社ネクスティエレクトロニクス）デバイスソリューション4部長 2012年4月当社第一開発グループ　次長 2013年1月当社オートモーティブグループ長（部長格） 2016年4月香港豊田通商有限公司董事総経理 2017年4月香港豊田通商有限公司董事総経理 TOYOTA TSUSHO NEXTY ELECTRONICS HONG KONG CO., LIMITED.　董事長　東アジア極長 2021年4月当社執行役員　営業本部長 2022年6月当社取締役常務執行役員　営業本部長（現在に至る）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	辻󠄀直人氏は、1994年の豊田通商株式会社入社以来、主に電子事業系の業務に従事し、2012年に当社へ出向してからは、主に車載関連ビジネスに従事しました。2021年より当社に再出向し、執行役員　営業本部長を務め、2022年からは当社取締役として常務執行役員　営業本部長（現職）を務めるなど、総合商社及び当社グループにおける豊富な業務経験と幅広い見識を有しており、引き続き取締役候補者としました。

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5

陸名(りくな)宏幸(ひろゆき)

再任

生年月日	1972年5月6日生
所有する当社の株式数	11,000株
取締役在任年数	1年
取締役会出席状況	11／11回（100.0％）（2023年6月28日就任以降の状況）
略歴、当社における地位及び担当	1996年4月当社入社 2019年4月当社営業本部長　兼　開発部長　兼　第一開発グループ長 2020年4月当社営業本部長　兼　開発部長 2021年4月当社執行役員　営業本部長　兼　開発部長 2023年4月当社常務執行役員　営業本部長　兼　開発部長 2023年6月当社取締役常務執行役員　営業本部長　兼　開発部長（現在に至る）
重要な兼職の状況	重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由	陸名宏幸氏は、1996年の当社入社以来、営業、開発及びマーケティング関連業務に従事しました。2021年より執行役員を務め、2023年からは当社取締役として常務執行役員　営業本部長　兼　開発部長（現職）を務めるなど、当社グループにおける豊富な業務経験と幅広い見識を有しており、引き続き取締役候補者としました。

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6

小松(こまつ)洋介(ようすけ)

再任

生年月日	1974年10月3日生
所有する当社の株式数	－株
取締役在任年数	3年
取締役会出席状況	13／13回（100.0％）
略歴、当社における地位及び担当	1998年4月豊田通商株式会社入社 2012年4月株式会社豊通エレクトロニクス（現　株式会社ネクスティエレクトロニクス）営業1部長 2013年4月同社営業部門　副部門長 2014年4月同社半導体営業部門　部門長 2017年4月同社執行役員 2018年4月豊田通商株式会社　化学品・エレクトロニクス本部　電子事業統括部長 2021年6月当社取締役（現在に至る） 2024年4月豊田通商株式会社　デジタルソリューション本部　デジタルソリューション企画部長（現在に至る）
重要な兼職の状況	豊田通商株式会社　デジタルソリューション本部　デジタルソリューション企画部長
取締役候補者とした理由	小松洋介氏は、豊田通商株式会社及び同社グループにおいて長年にわたって培った豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、2021年より当社取締役（現職）として、当社の経営の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有効な助言・提言を行っており、引き続き取締役候補者としました。

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7

前田(まえだ)辰巳(たつみ)

再任

社外

独立

生年月日	1953年1月1日生
所有する当社の株式数	－株
社外取締役在任年数	5年
取締役会出席状況	13／13回（100.0％）
略歴、当社における地位及び担当	1975年3月京都セラミック株式会社（現　京セラ株式会社）入社 2001年6月同社取締役 2003年6月同社執行役員常務 2007年4月同社執行役員専務 2008年6月同社取締役執行役員専務 2009年4月同社代表取締役副社長　兼　副社長執行役員 2013年4月同社代表取締役副会長 2017年6月同社顧問 2018年3月同社顧問退任 2019年6月当社社外取締役（現在に至る） 2021年6月株式会社トーメンデバイス　社外取締役（現在に至る）
重要な兼職の状況	株式会社トーメンデバイス　社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	前田辰巳氏は、京セラ株式会社において長年にわたって培った豊富な経験と、同社における経営全般に関する幅広い見識を有し、独立した立場から経営の意思決定及び取締役の職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、任意の指名・報酬委員会及び特別委員会の委員として、経営の公正性・透明性を確保するための助言を行っております。これまでの実績から、当社の事業運営全般に関して、少数株主を含む全ての株主の視点に立ち、その職責を果たせるものと期待し、引き続き社外取締役候補者としました。

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8

谷津(やつ)良明(よしあき)

再任

社外

独立

生年月日	1964年3月13日生
所有する当社の株式数	－株
社外取締役在任年数	4年
取締役会出席状況	13／13回（100.0％）
略歴、当社における地位及び担当	1990年10月監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年6月同法人パートナー 2018年10月同法人退所 2018年11月谷津公認会計士事務所開設（現在に至る） 2019年3月静岡ガス株式会社　社外監査役（現在に至る） 2020年6月当社社外取締役（現在に至る）
重要な兼職の状況	谷津公認会計士事務所静岡ガス株式会社　社外監査役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	谷津良明氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は、過去に会社の経営に直接関わったことはありませんが、その経験と見識を当社の経営に活かし、独立した立場から経営の意思決定及び取締役の職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、任意の指名・報酬委員会及び特別委員会の委員として、経営の公正性・透明性を確保するための助言を行っております。これまでの実績から、当社の事業運営全般に関して、少数株主を含む全ての株主の視点に立ち、その職責を果たせるものと期待し、引き続き社外取締役候補者としました。

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9

藤本(ふじもと)美枝(みえ)

新任

社外

独立

生年月日	1967年8月17日生
所有する当社の株式数	－株
略歴、当社における地位及び担当	1993年4月弁護士登録（第二東京弁護士会）（現在に至る）新東京総合法律事務所入所 2009年6月株式会社クラレ　社外監査役 2015年4月 TMI総合法律事務所入所（現在に至る） 2015年6月生化学工業株式会社　社外監査役 2016年6月株式会社東京放送ホールディングス（現　株式会社TBSホールディングス）社外監査役（現在に至る） 2019年3月株式会社クラレ　社外取締役 2020年3月株式会社荏原製作所　社外取締役（現在に至る）
重要な兼職の状況	TMI総合法律事務所　パートナー株式会社TBSホールディングス　社外監査役株式会社荏原製作所　社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	藤本美枝氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は、過去に会社の経営に直接関わったことはありませんが、その経験と見識を当社の経営に活かし、独立した立場から職務を適切に遂行頂けるものと判断しております。当社は、同氏が少数株主を含む全ての株主の視点に立ち、その職責を果たすことを期待し、新たに社外取締役候補者としました。また、同氏が選任された場合は、任意の指名・報酬委員会及び特別委員会の委員として、客観的・中立的立場から関与頂く予定です。

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（注）

1. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

2. 前田辰巳氏、谷津良明氏及び藤本美枝氏は社外取締役候補者であります。

3. 大越浩一氏、辻󠄀直人氏及び小松洋介氏の豊田通商株式会社及び同社の子会社における現在または過去10年間の業務執行者としての地位及び担当については、上記「略歴、当社における地位及び担当」、「重要な兼職の状況」欄に記載の通りであります。

4. 前田辰巳氏の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって5年であります。

谷津良明氏の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって4年であります。

5. 当社は、小松洋介氏、前田辰巳氏及び谷津良明氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、藤本美枝氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

6. 当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告「2 会社の現況　(3) 会社役員の状況　③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載の通りであります。各取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められます。また、当該保険契約は次回更新時において、取締役会決議を経て同一の契約内容で更新を予定しております。

7. 当社は、前田辰巳氏及び谷津良明氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、当社は引き続き両氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。また、藤本美枝氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

8. 藤本美枝氏が2019年3月まで社外監査役、同年以降2020年3月まで社外取締役に就任していた株式会社クラレは、浄水施設等で使用される特定活性炭の製造販売に関して独占禁止法に違反する行為があったとして、2019年11月に公正取引委員会から排除措置命令等を受けました。同氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の重要性について注意を喚起しておりました。当該事実の判明後は、取締役会において取り組みの内容を確認し、再発防止のための提言を行う等の対応を行いました。

ご参考　コーポレート・ガバナンスについて

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は企業活動を行う前提として、「株主」、「顧客等取引先」、「従業員」、「地域社会」等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築するとともに、その構築に当たっては、健全性、透明性及び効率性を確保いたします。

当社はこれらの活動の上に、利益の向上と企業価値の継続的な増大を目指すとともに、株主の皆様の権利確保をはじめステークホルダーに対する責務やその責務に関する説明責任を果たしていくこととしております。そのためには、透明で公正かつ迅速で果断な意思決定及び業務執行を支える経営体制、経営組織及び経営システムといった企業活動を律する内部統制の枠組みを継続的に改善し、整備していくことを目指してまいります。

当社は会社規模を勘案し、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を進めていく体制として執行役員制度を採用しております。なお、国内子会社及び主要な海外子会社の責任者等役員の一部については、当社の執行役員または当社の幹部社員が兼務する体制としております。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

経営陣幹部及び取締役・監査役候補については、経営陣及び取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、企業経営や企業管理または特定の専門分野についての一定の経験や知見を有し、それに基づく的確かつ迅速な意思決定が実施できること、並びに各個人として人格に優れ、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、代表取締役が原案を策定し、取締役会において審議を行い、総合的に選任・指名しております。なお、経営陣幹部及び取締役・監査役については、会社経営の観点から当社グループにとって重要と考えられるスキル分野を6項目として規定し、スキル・マトリックスとして招集通知の参考書類に掲載しております。

また、選任・指名手続きの更なる公正性・透明性の確保のため、「指名・報酬委員会」における諮問・答申手続きを経ることとし、最終的に取締役会において審議を行った上で候補者として選任・指名しております。

ご参考　スキル・マトリックスについて

当社取締役会は、当社グループにおける経営及び業務執行に対する監督機能をより適切かつ高いレベルで行い、企業価値の持続的な向上を図る機関として、豊富な経験、高い見識及び高度な専門性を有する取締役、監査役を配置しております。また、当社グループにとって重要と考えられる知識・経験の分野を6項目とし、多様な視点、多様な識見、多様かつ高度なスキルを兼ね備えた人材を選定しております。