第１号議案 取締役９名選任の件
現任の取締役全員（10名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
なお、各候補者の本株主総会後に予定している地位および担当ならびに経験・専門性については、13ｰ15ページをご参照ください。
社外取締役の独立性に関する判断基準は、12ページをご参照ください。
(注)
- 地位および担当は当社グループのものであり、招集ご通知ウェブサイト掲載時のものです。
-
中島 周（注）７再任指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1959年９月26日生 取締役候補者とした理由 取締役会議長として、客観的な議事運営を行うとともに、当社の創業の精神に基づき、コンプライアンス、ブランドについて啓蒙・指導する重要な役割を果たしてきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は取締役会議長およびブランド担当としての職責を担う予定です。 所有する当社株式の数 244,681株 2024年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 28年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1983年4月 株式会社日本興業銀行1993年10月
（現 株式会社みずほ銀行） 入行株式会社中島董商店 入社1995年2月
同社 経理部長同社 取締役1997年2月当社 取締役2000年7月当社 法務部長2003年2月株式会社中島董商店 取締役副社長2005年2月同社 取締役同年7月
当社 常務取締役
当社 環境対策室長当社 社会・環境推進室長2009年10月当社 ＣＳＲ推進本部長2010年2月株式会社中島董商店 取締役社長2014年2月当社 専務取締役2016年2月当社 取締役会長、現在に至る2021年2月株式会社中島董商店 代表取締役社長、現在に至る当社との特別の利害関係 中島 周氏が代表取締役社長を務める株式会社中島董商店と当社との間には、商品の仕入、製商品の販売および経費取引などの取引関係があります。取引については、市場価格などを勘案して個別に協議のうえ、一般取引と同様に決定しています。 -
髙宮 満（注）７再任指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1961年４月22日生 取締役候補者とした理由 代表取締役としてグループ経営を推進し、企業価値の向上に努めてきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後は代表取締役 社長執行役員としての責務を担う予定です。 所有する当社株式の数 15,900株 2024年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ３年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1987年4月 当社 入社2005年7月当社 商品開発本部新規商品開発部長2012年7月当社 研究開発本部長2013年2月当社 執行役員2015年2月当社 マーケティング本部長2017年2月当社 ファインケミカル事業担当2019年2月当社 上席執行役員2020年2月キユーピータマゴ株式会社 代表取締役社長2022年2月当社 代表取締役、現在に至る
当社 社長執行役員、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
渡邊 龍太（注）７再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年７月17日生 取締役候補者とした理由 取締役として当社グループの生産性向上、安全・安心への取り組みを推進してきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後はサプライチェーンマネジメント担当としての職責を担う予定です。 所有する当社株式の数 10,300株 2024年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ４年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1987年4月 当社 入社2012年2月当社 生産本部生産管理部長同年10月当社 生産本部生産企画部長2015年2月当社 生産本部副本部長2016年2月当社 執行役員2021年2月
当社 生産本部長当社 取締役、現在に至る2023年2月
当社 上席執行役員
当社 生産・品質担当当社 常務執行役員、現在に至る2024年2月
当社 SCM担当当社 サプライチェーンマネジメント担当、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
山本 信一郎（注）７再任指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1962年６月９日生 取締役候補者とした理由 取締役として経営改革や中期経営計画を推進し、幅広い立場で経営に参画してきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後はコーポレート担当としての職責を担う予定です。 所有する当社株式の数 4,400株 2024年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ２年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1985年4月 当社 入社2005年7月株式会社トウ・キユーピー 広告宣伝部長2007年10月株式会社トウ・アドキユーピー 広告宣伝部長2010年12月同社 代表取締役社長2020年2月株式会社中島董商店 取締役2022年6月当社 上席執行役員、現在に至る同年9月
当社 カスタマーサクセス担当当社 コーポレート副担当2023年2月当社 取締役、現在に至る2024年2月
当社 コーポレート担当、現在に至る当社 経営推進本部長、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
濱崎 伸也（注）７再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年５月16日生 取締役候補者とした理由 取締役として市販用市場を担当し、市場に適した戦略の推進と経営資源の最適化により、事業価値の向上に努めてきたことから、当社の選任方針に合致すると判断し、引き続き取締役候補者としたものであり、取締役再任後はグループ営業担当および市販用市場統括としての職責を担う予定です。 所有する当社株式の数 2,400株 2024年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ２年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1988年4月 当社 入社2010年7月当社 関東支店長2014年7月当社 海外本部副本部長2016年7月当社 海外本部長2017年2月当社 執行役員2021年2月当社 上席執行役員、現在に至る2022年9月
当社 海外統括当社 市販用市場副統括2023年2月当社 取締役、現在に至る2024年2月
当社 市販用市場統括、現在に至る当社 グループ営業統括同年10月当社 グループ営業担当、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
柏木 斉（注）１、２、６、７再任社外独立指名・報酬委員会委員長略歴を開く閉じる生年月日 1957年９月６日生 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 人材・メディア関連等の事業を展開する事業会社の経営経験者として、海外事業の展開も含めた豊富な経験と高い見識を有しており、取締役会、指名・報酬委員会等において、事業戦略、人材育成、海外展開、マーケティングを含む経営全般に対し、有意義な意見や指摘を積極的にいただいています。当社の社外取締役候補者の選任方針で定める社外取締役の責務を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。 所有する当社株式の数 4,000株 2024年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ４年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1981年4月 株式会社日本リクルートセンター1994年4月
（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社同社 財務部長1997年6月同社 取締役2001年6月同社 取締役 兼 常務執行役員2003年4月同社 代表取締役 兼 常務執行役員（ＣＯＯ）同年6月同社 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ2004年4月同社 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ2012年4月同社 取締役相談役2012年12月サントリー食品インターナショナル株式会社 社外取締役2016年3月株式会社アシックス 社外取締役同年5月株式会社松屋 社外取締役、現在に至る2018年6月株式会社東京放送ホールディングス2021年2月
（現 株式会社ＴＢＳホールディングス） 社外取締役、現在に至る当社 社外取締役、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
福島 敦子（注）１、３、６、７再任社外独立指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1962年１月17日生 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 ジャーナリストとしての長年の経験、多くの企業トップとの対話を通じた企業経営に関する豊富な知見を有していることから、ダイバーシティやサステナビリティなどを含む経営全般に対し、有意義な意見や指摘を積極的にいただいています。過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与してはいませんが、上記の経験・知見および職務遂行状況に鑑みて、当社の社外取締役候補者の選任方針で定める社外取締役の責務を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。 所有する当社株式の数 0株 2024年度における取締役会出席回数 12／12回 取締役在任年数 ３年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1985年4月 中部日本放送株式会社 入社1988年4月日本放送協会 契約キャスター1993年10月株式会社東京放送(現 株式会社ＴＢＳテレビ) 契約キャスター2005年4月株式会社テレビ東京 経済番組担当キャスター2006年4月国立大学法人島根大学 経営協議会委員同年12月松下電器産業株式会社2012年7月
(現 パナソニック ホールディングス株式会社) 経営アドバイザーヒューリック株式会社 社外取締役、現在に至る2015年6月名古屋鉄道株式会社 社外取締役、現在に至る2017年10月
カルビー株式会社 社外取締役、現在に至る公益財団法人りそな未来財団 理事、現在に至る2020年3月農林水産省 林政審議会委員2022年2月当社 社外取締役、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
西川 久仁子（注）１、４、６、７再任社外独立指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1962年７月９日生 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 経営コンサルタントおよび実業家として企業経営に従事し、各社の事業の成長基盤の構築や運営に携わってきたことに加え、経営実務、新規事業、海外事業、IT分野についての経験と知見が豊富であることから、当社の成長に必要な各分野に対し、有意義な意見や指摘を積極的にいただいています。当社の社外取締役候補者の選任方針で定める社外取締役の責務を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。 所有する当社株式の数 100株 2024年度における取締役会出席回数 取締役就任後９／10回 取締役在任年数 １年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1986年4月 シティバンク, N.A. 入社1996年2月A.T. カーニー株式会社 入社2000年9月株式会社スーパーナース 代表取締役社長2010年8月株式会社ファーストスター・ヘルスケア 代表取締役社長、2013年4月
現任に至る株式会社地域経済活性化支援機構 社外取締役同年6月株式会社ベネッセMCM 代表取締役社長2015年6月オムロン株式会社 社外取締役2017年5月株式会社FRONTEOヘルスケア 代表取締役社長2018年6月AIGジャパン・ホールディングス株式会社 社外監査役2020年6月群馬銀行株式会社 社外取締役、現在に至る2022年4月
株式会社ソラスト 社外取締役
AIGジャパン・ホールディングス株式会社 社外取締役、
現在に至るパナソニック株式会社 社外取締役、現在に至る2024年2月当社 社外取締役、現在に至る当社との特別の利害関係 なし -
ハロルド・
ジョージ・メイ（注）１、５、６、７再任社外独立指名・報酬委員会委員略歴を開く閉じる生年月日 1963年12月４日生 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 マーケティングを中心に企業経営に従事し、革新的な考え方により各社で独創的なイノベーションを起こし経営改革を担ってきたことから、新たな視点に基づく企業経営や、将来に向けた事業戦略に対し、有意義な意見や指摘を積極的にいただいています。当社の社外取締役候補者の選任方針で定める社外取締役の責務を果たしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。 所有する当社株式の数 0株 2024年度における取締役会出席回数 取締役就任後10／10回 取締役在任年数 １年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1987年1月 ハイネケン・ジャパン株式会社 入社1990年4月日本リーバ株式会社2000年4月
（現 ユニリーバ・ジャパン株式会社）入社サンスター株式会社2006年9月
オーラルケア事業執行役員日本コカ・コーラ株式会社 副社長 兼 マーケティング本部長2015年6月株式会社タカラトミー 代表取締役社長 兼 CEO2018年5月新日本プロレスリング株式会社 代表取締役社長 兼 CEO2019年3月アース製薬株式会社 社外取締役、現在に至る2020年11月株式会社サンリオ 顧問、現在に至る2021年4月アリナミン製薬株式会社 社外取締役同年12月株式会社コロプラ 社外取締役2022年4月パナソニック株式会社 社外取締役、現在に至る同年12月当社 顧問2024年2月当社 社外取締役、現在に至る当社との特別の利害関係 なし
(注)
- 柏木斉氏、福島敦子氏、西川久仁子氏およびハロルド・ジョージ・メイ氏は、社外取締役候補者です。なお、４氏の社外取締役選任の承認をいただいた場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定です。
- 柏木斉氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって４年となります。また、株式会社松屋および株式会社ＴＢＳホールディングスの社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
- 福島敦子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって３年となります。なお、2016年３月１日から2022年２月25日まで当社の経営アドバイザリーボードの社外委員に就任していました。また、ヒューリック株式会社、名古屋鉄道株式会社およびカルビー株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
- 西川久仁子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって１年となります。また、株式会社ファーストスター・ヘルスケアの代表取締役社長ならびに群馬銀行株式会社、AIGジャパン・ホールディングス株式会社およびパナソニック株式会社の社外取締役ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
- ハロルド・ジョージ・メイ氏の当社社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって１年となります。なお、2021年１月から2022年11月まで当社の経営アドバイザリーボードの社外委員を務め、2022年12月から2024年２月まで顧問に就任していました。また、アース製薬株式会社およびパナソニック株式会社の社外取締役ならびに株式会社サンリオの顧問ですが、当社との間に特別な利害関係はないことに加え、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、独立性に影響を与えるおそれはありません。
- 当社は、柏木斉氏、福島敦子氏、西川久仁子氏およびハロルド・ジョージ・メイ氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第28条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、各氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としており、また、責任限定が認められるのは、各氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
- 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。各候補者の選任が承認された場合には、各候補者は当該契約の被保険者となります。なお、次回の契約更新時には、現行契約と同一内容での更新を予定しています。
【取締役・監査役の選任を行うに当たっての方針と手続き】
＜取締役候補者選任方針＞
当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
（社内取締役）
- １）
- 当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
- ２）
- 当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること
- ３）
- 当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること
（社外取締役）
- １）
- 経営、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること
- ２）
- 当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること
- ３）
- 当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
＜監査役候補者選任方針＞
監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として選任します。
（社内監査役）
- １）
- 当社の理念を尊重し、その価値を体現できること
- ２）
- 公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること
- ３）
- 当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること
（社外監査役）
- １）
- 経営、会計、法曹、海外、人材活用、ＥＳＧなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること
- ２）
- 当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること
- ３）
- 当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること
＜役員候補者の指名手続き＞
取締役、監査役の各候補者の指名については、指名・報酬委員会（委員の半数以上が後記の「独立性基準」を充足する社外役員であり、かつ社外取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関）に付議した後、取締役会において審議・決定します。
なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。
【社外役員の独立性基準】
会社法に定める社外取締役、社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
- 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者である者（※１）
- 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）
- 当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）
- 当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）
- 当社の会計監査人の代表社員または社員
- 当社から役員報酬以外に１事業年度当たり１千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士などの専門的サービスを提供する者
- 当社グループから１事業年度当たり１千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者
- 過去３事業年度において、上記１）から７）のいずれかに該当していた者
- 上記１）から８）のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）
- 前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者
- ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう
- ※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう
- ※3 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう
- ※4 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう
- ※5 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう
【第１号議案が承認された場合の役員体制およびスキルマトリックス】
取締役会および監査役会の体制
役員体制についての基本的な考え方および主要なスキルと選定理由
当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多様性、規模に関する考え方は、下記１）～４）のとおりです。
なお、社外役員の他社役員兼務については、当社以外に上場企業３社以内とすることを原則としています。
また、当社の取締役会に必要な主要スキルおよびその選定理由は、下記一覧表のとおりです。
- １）
- 役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。現状不足する経験・専門性については、役員以外での保有も含めて具備に努める。
- ２）
- 社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。
- ３）
- 社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視する観点から適切な在任期間となるように留意する。
- ４）
- 取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の員数を維持する。
取締役および監査役のスキルマトリックス
本株主総会終了後の取締役および監査役が有する経験・専門性は、下記のスキルマトリックスのとおりです。
(注)
- 各人の年齢は、2025年2月27日時点のものを示しています。
- 各人の経験・専門性は、当社が特に期待するものに丸印（〇）を付けています。