第２号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役の報酬額は、2021年２月25日開催の当社第108回定時株主総会において、賞与を含めて年額５億円以内（うち社外取締役分は年額８千万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与を含む）は含まない。）として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役に対して、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得等の制約に服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記の内容に従って割り当てることといたしたいと存じます。つきましては、対象取締役の職責等諸般の事項を総合的に勘案し、上記の取締役の報酬額とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給いたしたいと存じます。
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額５千万円以内として設定いたしたいと存じます。なお、譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の職責等諸般の事項を総合的に勘案して決定するものであり、下記2.に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.01％程度と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えています。
本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容と整合するよう、本株主総会終結後の当社取締役会において、役員報酬等の額またはその算定方法の決定方針につき、19ページに記載のとおり変更することを予定しています。本議案は、当該変更後の方針に沿うものであり、また上記の目的に照らして必要かつ合理的な内容であることから、相当な内容であると判断しています。
また、第１号議案のご承認が得られた場合、取締役は９名（うち対象取締役５名）となります。
記
1.譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、会社法規定に従い、原則として毎事業年度、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額５千万円以内の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、譲渡制限付株式の募集に係る株式の発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2.譲渡制限付株式の数の上限
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の数の上限を合理的に調整することができる。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
（1）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
（2）譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は当該対象取締役から、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（1）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（3）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
（3）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
なお、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（4）組織再編等における取扱い
上記（1）の定めに関わらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が、譲渡制限期間が満了する時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
（5）その他の事項
上記のほか、譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以 上
【第２号議案が承認された場合の役員報酬等の額またはその算定方法の決定方針に関する事項】
１）役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての考え方と手続き
- ａ）報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委員会（委員の半数以上が当社が別途定める「独立性基準」を充足する社外役員であり、かつ社外取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関）で審議を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。
- ｂ）社内取締役の報酬は、月額報酬と賞与、株式報酬により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系とします。
- ｃ）社内取締役の賞与総額および個別の支給額については、取締役会において承認を得ることとします。
- ｄ）社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与、株式報酬の支給はありません。
２）月額報酬の算定方法
- ａ）社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。
- ｂ）執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常務、上席）に応じて設定します。
３）賞与の算定方法
- ａ）賞与は取締役、執行役員の役位に応じて基準額を設定します。なお、年間報酬総額に占める賞与基準額のウェイトは30％とします。
- ｂ）賞与支給額については、連結営業利益の達成度と、役員ミッションの成績、それぞれの結果に応じて賞与基準額から増減させるものとします。
４）株式報酬の算定方法
- ａ）株式報酬は取締役、執行役員の役位に応じて基準額を設定します。なお、年間報酬総額に占める株式報酬基準額のウェイトは10％とします。
- ｂ）株式報酬の基準額については、中期経営計画の重要指標（経済価値・社会価値）のうち、特定の項目の2年間の達成度に応じて、翌年度の基準額を最大20％増減できるものとします。