第２号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（10名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
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岡本 薫明再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年2月20日生（65歳） 取締役会出席回数 17回／17回 所有する当社の株式の数 1,900株 略歴並びに当社における地位及び担当 1983年4月 大蔵省入省2006年7月財務省主計局主計官 兼 主計局総務課2009年7月同省大臣官房秘書課長2012年8月同省主計局次長2015年7月同省大臣官房長2017年7月同省主計局長2018年7月同省財務事務次官（2020年７月退官）2021年6月株式会社よみうりランド社外監査役（現在）2021年12月株式会社読売新聞大阪本社社外監査役（現在）2022年3月
株式会社読売新聞西部本社社外監査役（現在）当社取締役副会長（現在）2022年6月株式会社読売新聞東京本社社外監査役（現在）2025年6月トヨタ自動車株式会社社外取締役（現在）重要な兼職の状況 株式会社よみうりランド社外監査役
株式会社読売新聞大阪本社社外監査役
株式会社読売新聞西部本社社外監査役
株式会社読売新聞東京本社社外監査役
トヨタ自動車株式会社社外取締役取締役候補者とした理由 岡本薫明氏は、2022年３月に当社取締役副会長に就任しております。同氏は、長年に亘る省庁における経験の中で、財務事務次官などの重要な役職を歴任し、国の政策全般における豊富な知見と経験を有しております。
同氏の経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、当社グループにおける監督機能強化や様々なステークホルダーとの関係強化に寄与しており、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上において必要不可欠と判断したことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、株式会社よみうりランド、株式会社読売新聞大阪本社、株式会社読売新聞西部本社、株式会社読売新聞東京本社の社外監査役及びトヨタ自動車株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、2022年３月の当社副会長就任以降、開催された当社取締役会及び人事・報酬諮問委員会すべてに出席し、十分に時間を確保の上、その任に当たっております。 -
寺畠 正道再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月26日生（60歳） 取締役会出席回数 17回／17回 所有する当社の株式の数 375,335株 略歴並びに当社における地位及び担当 1989年4月 当社入社2005年7月当社秘書室長2008年7月当社経営企画部長2011年6月当社執行役員 企画責任者 兼 食品事業担当2012年6月当社執行役員 企画責任者2013年6月当社取締役2018年1月
JT International S.A. Executive Vice President当社執行役員社長 最高経営責任者2018年3月当社代表取締役社長 最高経営責任者2026年1月当社取締役（現在）重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 寺畠正道氏は、2018年３月に当社代表取締役社長に就任し、不透明かつ不確実な事業環境においても、的確な意思決定力に裏打ちされた力強い事業執行力で、当社グループの成長を牽引してきた経験を有しております。
同氏がこれまでの経験を通じて培ったグローバルな企業経営及び事業運営に関する幅広く深い知見と洞察力が、当社グループにおける監督機能強化や様々なステークホルダーとの関係強化に寄与することが期待され、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上において必要不可欠と判断したことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。※寺畠正道氏は、2026年１月１日付で代表権のない取締役に就任しております。
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筒井 岳彦新任略歴を開く閉じる生年月日 1975年1月23日生（51歳） 取締役会出席回数 － 所有する当社の株式の数 41,500株 略歴並びに当社における地位及び担当 1997年4月 当社入社2012年3月当社経営企画部長2014年6月当社執行役員 企画副責任者2016年1月当社執行役員 ビジネスディベロップメント担当2020年1月JT International S.A. Senior Vice President2024年３月JT International S.A. Executive Vice President2026年１月当社執行役員社長 最高経営責任者(現在)
JT International Holding B.V. Chairman of Supervisory Board(現在)重要な兼職の状況 JT International Holding B.V. Chairman of Supervisory Board 取締役候補者とした理由 筒井岳彦氏は、2026年1月に当社執行役員社長に就任しております。同氏は、これまで当社経営企画部長、執行役員企画副責任者、執行役員ビジネスディベロップメント担当、当社子会社のJT International S.A.のExecutive Vice President等を歴任し、海外M&Aを含むグループ経営戦略の推進、新規事業探索、当社の注力分野であるRRPカテゴリ（注）のグローバル戦略の推進と将来に向けた更なる成長基盤の確立など、幅広い領域で力強いリーダーシップを発揮し、当社グループの成長に多大なる貢献を果たしてまいりました。
同氏が有する極めて高い視座・幅広い視野と、強い変革力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠と判断したことから、取締役として選任をお願いするものであります。※筒井岳彦氏は、2026年１月１日より、たばこ事業本部長を兼ねております。
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(注)
- RRP(Reduced-Risk Products)は、喫煙に伴う健康リスクを低減させる可能性のある製品です。当社製品ポートフォリオにおけるHeated Products/Infused Tobacco/E-vapor/Modern Oral/Traditional Oral等が含まれます。
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嶋吉 耕史再任略歴を開く閉じる生年月日 1968年3月7日生（58歳） 取締役会出席回数 17回／17回 所有する当社の株式の数 76,800株 略歴並びに当社における地位及び担当 1993年4月 当社入社2008年7月当社たばこ事業本部 事業企画室部長2012年7月当社人事部長2014年7月当社人事部長 兼 人事企画部長2015年10月当社執行役員 人事責任者2017年1月当社執行役員 たばこ事業本部 事業企画室長2017年10月JT International S.A. Senior Vice President2018年1月JT International S.A. Executive Vice President2024年1月当社執行役員副社長 コーポレート・サステナビリティマネジメント・医薬事業・食品事業担当2024年3月当社代表取締役副社長 コーポレート・サステナビリティマネジメント・医薬事業・食品事業担当2025年12月当社代表取締役副社長 コーポレート・サステナビリティマネジメント・食品事業担当（現在）重要な兼職の状況 なし 取締役候補者とした理由 嶋吉耕史氏は、2024年１月に当社執行役員副社長、同年３月に代表取締役副社長に就任しております。同氏は、これまで当社たばこ事業本部事業企画室部長、人事部長、執行役員人事責任者、執行役員たばこ事業本部事業企画室長、当社子会社のJT International S.A.のExecutive Vice President等を歴任し、国内外の経営戦略及び事業運営、組織力強化や人財マネジメントにおいて力強いリーダーシップを発揮してまいりました。
同氏がこれまで培ってきた幅広い経験と高度な識見に基づく鋭い洞察力と的確な意思決定力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠と判断したことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
中野 恵再任略歴を開く閉じる生年月日 1968年3月1日生（58歳） 取締役会出席回数 17回／17回 所有する当社の株式の数 82,941株 略歴並びに当社における地位及び担当 1991年4月 当社入社2011年4月当社たばこ事業本部M&S戦略部長2014年6月TSネットワーク株式会社代表取締役社長2016年1月当社執行役員 コミュニケーション担当2019年10月当社執行役員 企画担当2020年3月日本成長投資アライアンス株式会社取締役（現在）2022年1月当社執行役員 経営戦略担当2023年1月当社執行役員副社長2023年3月
財務・Corporate Communications・Business Development・D-LAB担当当社代表取締役副社長
財務・Corporate Communications・Business Development・D-LAB担当(現在)重要な兼職の状況 日本成長投資アライアンス株式会社取締役 取締役候補者とした理由 中野恵氏は、2023年１月に当社執行役員副社長、同年３月に代表取締役副社長に就任しております。同氏は、当社子会社のTSネットワーク株式会社代表取締役社長、当社執行役員コミュニケーション担当、企画担当、経営戦略担当等の要職から獲得した経営戦略、事業運営全般に関する幅広く深い識見を如何なく発揮し、当社の成長に貢献してまいりました。
同氏の多様な経験や、それに基づく戦略志向と的確な意思決定力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠と判断したことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
木寺 昌人再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年10月10日生（73歳） 取締役会出席回数 17回／17回 所有する当社の株式の数 0株 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) 5年 略歴並びに当社における地位及び担当 1976年4月 外務省入省2008年1月同省中東アフリカ局アフリカ審議官 兼 第四回アフリカ開発会議事務局長2008年7月同省国際協力局長2010年1月同省大臣官房長2012年9月内閣官房副長官補2012年11月特命全権大使 中華人民共和国駐箚2016年4月特命全権大使 フランス共和国駐箚2016年6月特命全権大使 フランス共和国駐箚 兼 アンドラ公国、モナコ公国駐箚（2019年12月退官）2020年4月当社アドバイザー2020年6月丸紅株式会社社外取締役2021年3月
日本製鉄株式会社社外取締役当社社外取締役（現在）2025年7月丸紅株式会社顧問（現在）重要な兼職の状況 丸紅株式会社顧問 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 木寺昌人氏は、2021年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、長年に亘り、外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い識見を地政学リスクが高まる世界情勢の中でグローバルに事業を展開する当社グループの経営に反映いただくとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に資する助言や監督に大きく貢献いただきました。
同氏のグローバルベースの多様な経験と幅広い知見は、今後も当社グループの経営において必要不可欠と判断したことから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。社外取締役候補者に関する特記事項 -
・当社は、同氏が顧問を務める丸紅株式会社と取引関係がありますが、2025年度の当該取引金額は、丸紅株式会社の2024年度連結収益の0.1％未満、当社の2025年度の連結売上収益の0.1％未満と僅少であります。
また、当社は、同氏と、2020年４月から非常勤アドバイザリー契約を締結しておりましたが、同氏との同契約は、2021年３月24日開催の第36回定時株主総会において、同氏の選任が承認された時点をもって解消しております。
なお、同契約に基づき当社が同氏に支払った対価は、当社の「社外役員の独立性基準」で定める年間1,000万円以下です。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 - ・同氏が社外取締役を務めていた日本製鉄株式会社は、同社の東日本製鉄所君津地区において、着色水の構外流出、排水口での排水基準超過、水質測定データにおける不適切な取り扱いがあったとして、2023年８月に千葉県、木更津市、君津市及び富津市から指導文書の交付を受けました。同氏は、上記事案の発生が判明するまでかかる各事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、法令遵守の視点に立った指摘、提言を行うなど、その職責を果たしておりました。また、上記各事実の判明後は、事案発生の要因、事前・事後対応の妥当性、再発防止措置等の事項に関する評価及び提言に努めました。
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・当社は、同氏が顧問を務める丸紅株式会社と取引関係がありますが、2025年度の当該取引金額は、丸紅株式会社の2024年度連結収益の0.1％未満、当社の2025年度の連結売上収益の0.1％未満と僅少であります。
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庄司 哲也再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1954年2月28日生（72歳） 取締役会出席回数 17回／17回 所有する当社の株式の数 0株 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) 4年 略歴並びに当社における地位及び担当 1977年4月 日本電信電話公社入社2006年6月西日本電信電話株式会社（現NTT西日本株式会社）取締役 人事部長2009年6月日本電信電話株式会社（現NTT株式会社）取締役 総務部門長2012年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ 株式会社（現NTTドコモビジネス株式会社）代表取締役副社長2015年6月同社代表取締役社長2018年10月NTT株式会社（NTT, Inc.）取締役2020年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社（現NTTドコモビジネス株式会社）相談役（現在）2020年12月サークレイス株式会社社外取締役2021年3月サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現在）2021年6月日立造船株式会社（現カナデビア株式会社）社外取締役（現在）2021年6月三菱倉庫株式会社社外取締役（現在）2022年3月当社社外取締役（現在）重要な兼職の状況 NTTドコモビジネス株式会社相談役
サッポロホールディングス株式会社社外取締役
カナデビア株式会社社外取締役
三菱倉庫株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 庄司哲也氏は、2022年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、電気通信事業者における代表取締役社長等を歴任して培われた事業執行・企業経営に関する豊富な経験と、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等に関する幅広い識見を、グローバルに事業を展開し、IT／情報セキュリティを今後ますます重要な経営基盤の一つと考える当社グループの経営に反映いただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に大きく貢献いただきました。
同氏の企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見は、今後も当社グループの経営において必要不可欠と判断したことから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、NTTドコモビジネス株式会社の相談役及びサッポロホールディングス株式会社、カナデビア株式会社、三菱倉庫株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、2022年３月の当社社外取締役就任以降、開催された当社取締役会及び人事・報酬諮問委員会すべてに出席し、十分に時間を確保の上、その任に当たっております。社外取締役候補者に関する特記事項 -
・当社は、同氏が相談役を務めるNTTドコモビジネス株式会社と取引関係がありますが、2025年度の当該取引金額は、NTTドコモビジネス株式会社の2024年度連結営業収益の0.1％未満、当社の2025年度の連結売上収益の0.1％未満と僅少であります。
また、同氏が社外取締役を務める三菱倉庫株式会社と取引関係がありますが、2025年度の当該取引金額は、三菱倉庫株式会社の2024年度連結営業収益の0.1％未満、当社の2025年度の連結売上収益の0.1％未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 - ・同氏が社外取締役を務めるカナデビア株式会社は、同社の子会社において舶用エンジンの燃費消費量等のデータに関し不適切な行為があったとして、2024年7月に公表しております。また同社は、同社及び同社グループにおいて、舶用エンジン事業以外の事業に関し、溶接資格を取得していない者の溶接作業への関与や補修記録の改ざん等の不適切な行為があったとして、2025年2月及び同年4月に公表しております。同氏は、上記不適切行為が判明するまでかかる各事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、法令遵守の視点に立った指摘、提言を行うなど、その職責を果たしておりました。また、上記各事実の判明後は、事案発生の要因、事前・事後対応の妥当性、再発防止措置等の事項に関する評価及び提言に努めております。
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・当社は、同氏が相談役を務めるNTTドコモビジネス株式会社と取引関係がありますが、2025年度の当該取引金額は、NTTドコモビジネス株式会社の2024年度連結営業収益の0.1％未満、当社の2025年度の連結売上収益の0.1％未満と僅少であります。
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山科 裕子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1963年5月20日生（62歳） 取締役会出席回数 17回／17回 所有する当社の株式の数 0株 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) 2年 略歴並びに当社における地位及び担当 1986年4月 オリエント・リース株式会社（現オリックス株式会社）入社2007年3月オリックス株式会社内部統制統括室長2010年5月オリックス生命保険株式会社執行役員2013年1月同社常務執行役員2014年1月オリックス株式会社執行役2016年1月同社グループ執行役員2021年1月
オリックス・クレジット株式会社（現株式会社ドコモ・ファイナンス）代表取締役社長オリックス・クレジット株式会社（現株式会社ドコモ・ファイナンス）執行役員会長2023年3月当社社外監査役2024年3月当社社外取締役（現在）2024年3月オリックス・アセットマネジメント株式会社執行役員会長2025年1月オリックス株式会社顧問（現在）重要な兼職の状況 オリックス株式会社顧問 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 山科裕子氏は、2024年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、総合金融サービス事業者における執行役や、当該事業者の子会社における代表取締役等を歴任し、企業経営や事業運営等に関する豊富な経験と幅広く深い識見に基づく客観的な視点を当社グループの経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に大きく貢献いただきました。
同氏の企業経営者としての経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、今後も当社グループの経営において必要不可欠と判断したことから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。社外取締役候補者に関する特記事項 - ・当社は、同氏が会長理事を務める任意団体であるみらいリーダーズリンクと2024年に取引関係がありましたが、2024年における当該取引金額はみらいリーダーズリンクの2024年度収入の2.2%に相当するものの、その取引金額は20万円未満と僅少であり、当社の2024年度連結売上収益の0.1%未満であることに加え、同氏の務める会長理事は無報酬であることから、当社取締役会の承認を経た上で、実質的に独立性があると判断いたしました。また当社は、2025年以降は、みらいリーダーズリンクと取引関係はございません。
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朝倉 研二再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月11日生（70歳） 取締役会出席回数 17回／17回 所有する当社の株式の数 0株 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) 2年 略歴並びに当社における地位及び担当 1978年4月 長瀬産業株式会社入社2009年4月同社執行役員 兼 自動車材料事業部長2013年6月同社取締役執行役員2015年4月同社代表取締役社長執行役員2023年4月同社代表取締役会長（現在）2024年3月当社社外取締役（現在）重要な兼職の状況 長瀬産業株式会社代表取締役会長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 朝倉研二氏は、2024年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、化学品専門商社における代表取締役社長や代表取締役会長等を歴任し、グローバルでの企業経営や事業運営、企業風土変革等に関する卓越した経験と多角的な識見を、グローバルに事業展開する当社グループの経営に反映いただくとともに、独立・公正な立場から業務執行の監督に大きく貢献いただきました。
同氏のグローバル展開する上場企業の経営トップとしての経験や実績に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は今後も当社グループの経営において必要不可欠と判断したことから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。 -
内田 由紀子新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1975年7月22日生（50歳） 取締役会出席回数 － 所有する当社の株式の数 0株 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) － 略歴並びに当社における地位及び担当 2003年9月 ミシガン大学 客員研究員2004年9月スタンフォード大学 客員研究員2008年1月京都大学 こころの未来研究センター 助教2011年4月京都大学 こころの未来研究センター 准教授2019年4月京都大学 こころの未来研究センター 教授2019年9月スタンフォード大学 行動科学先端研究センター フェロー2020年4月京都大学 こころの未来研究センター副センター長2022年4月京都大学 人と社会の未来研究院 教授（現在）2023年4月京都大学 人と社会の未来研究院 院長（現在）重要な兼職の状況 京都大学 人と社会の未来研究院院長・教授 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 内田由紀子氏は、ウェルビーイング研究の専門家として国際的な学会組織の理事や政府審議会の委員等を歴任し、社会心理学及び文化心理学に関する高度な専門性と豊富な経験を有しておられます。同氏は過去に顧問又はアドバイザーになること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、同氏の卓越した知見と深い洞察力を、JT Group Purposeである「心の豊かさを、もっと。」の実現に向け絶えず進化を続ける当社グループの経営に反映いただくとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に資する助言や監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。 社外取締役候補者に関する特記事項 - ・当社は、同氏が院長・教授を務める京都大学と取引関係がありますが、2025年度の当該取引金額は、京都大学の2024年度収入の0.1%未満、当社の2025年度の連結売上収益の0.1％未満と僅少であることから、独立性に影響を及ぼすものでないと判断しております。
- ・また当社は、同氏が院長・教授を務める京都大学に寄付を行っておりますが、2025年度の当該寄付金額は、京都大学の2024年度収入の0.1%未満、当社の2025年度の連結売上収益の0.1％未満と僅少であることから、独立性に影響を及ぼすものでないと判断しております。
（注）
- 各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
- 各候補者の年齢は、本定時株主総会終結時の満年齢を記載しております。
- 木寺昌人氏、庄司哲也氏、山科裕子氏、朝倉研二氏及び内田由紀子氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
- 当社は、木寺昌人氏、庄司哲也氏、山科裕子氏及び朝倉研二氏を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、各氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。また、内田由紀子氏の選任が承認された場合、同氏を同取引所が定める独立役員に指定する予定であります。
- 当社は、岡本薫明氏、木寺昌人氏、庄司哲也氏、山科裕子氏及び朝倉研二氏との間で取締役（業務執行取締役等である者を除く。）として、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、寺畠正道氏、内田由紀子氏の選任が承認された場合、各氏との間で取締役（業務執行取締役等である者を除く。）として、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、取締役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各候補者の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、新任の候補者については、選任が承認された場合、各氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2026年４月に同契約を更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。取締役候補者のうち、再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については、選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
【ご参考】取締役会の独立性・多様性（第2号議案が原案どおり承認可決された場合）
【ご参考】当社の取締役候補者の選定等について
当社は、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」の中で、以下のとおり定めております。
取締役候補者及び監査役候補者の選定、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職等については、取締役会の適切な監督のもと、以下の方針・手続に従い実施する。
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●当社は、「4Sモデル」の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡充を志向している。
具体的には、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立取締役で構成する人事・報酬諮問委員会において外部の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画並びに計画策定プロセスの充実を図っている。 -
●取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
監査役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会から独立した立場での適切な職務執行が期待できる者を取締役会の決議により決定する。 - ●役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
また、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示する。
【ご参考】当社の「社外役員の独立性基準」
当社は、「社外役員の独立性基準」を制定しており、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者としております。
- 当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の業務執行者（会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役及び従業員を含む。以下同じ。） ※社外取締役を指定する場合
- 過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの取締役、会計参与又は監査役であったことのある者（業務執行者であったことがある者を除く。）にあっては、当該役職への就任の前10年間）において、当社グループの業務執行者であった者 ※社外取締役を指定する場合
- 過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの監査役であったことのある者にあっては、当該役職への就任の前10年間）において、当社グループの取締役、会計参与、執行役、従業員であった者 ※社外監査役を指定する場合
- 過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社との取引金額が取引先又は当社の連結売上高の2％を超える者（但し、取引金額が1億円以下の場合は除く）。その者が法人等の場合は、当該法人等の業務執行者
- 過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載されている金融機関の業務執行者
- 過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務（以下、コンサルティング業務等）を提供し、1,000万円超の金銭等を得ている者。法人等の団体である場合は、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当該団体の年間総収入の2％以上の金銭等を得ている団体に所属する者（但し、当該団体の年間総収入の2％未満であっても、当該団体に所属する者が関与した当社に対する一又は複数のコンサルティング業務等の対価が1,000万円を超える場合、当該関与した者を含む。）
- 現在当社の会計監査人である監査法人に所属する者又は過去3年間において所属していた者
- 当社の発行済株式総数の10％超を保有している者又は当該株主が法人である場合にはその業務執行者又は過去3年間に業務執行者であった者
- 当社グループの業務執行者、最近において当社グループの業務執行者であった者、当社の業務執行者でない取締役又は上記4から8に該当する者（これらにつき重要でない者を除く）の配偶者等（配偶者又は二親等内の親族をいう。以下第10項において同じ。） ※社外取締役を指定する場合
- 当社グループの業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与若しくは最近においてこれらに該当していた者又は上記4から8に該当する者（これらにつき重要でない者を除く）の配偶者等 ※社外監査役を指定する場合
- 当社の業務執行者を社外取締役又は社外監査役として受け入れている会社の業務執行者
- 過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の2%を超える寄付（但し、寄付の金額が1,000万円以下の場合は除く）を受け取っている当該団体の業務執行者
なお、上記のいずれかの事項に該当する場合であっても、候補者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、会社法に定める社外性の要件を充足しており、かつ、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該候補者を独立役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。
【ご参考】取締役・監査役（候補者含む）のスキル・マトリックス
当社取締役会が備えるべきスキルの考え方
当社は、当社グループの経営理念である「4Sモデル」を追求するとともに、JT Group Purposeを実現し、時代や人により多様で変化していく「心の豊かさ」の領域を今後も社会から任され、貢献できる存在であり続けるため、絶えず進化に挑戦していきます。そのうえで、当社の取締役会は、「4Sモデル」やJT Group Purposeに共感し、企業人としての高潔な倫理観・知識・経験・能力を兼ね備えた多様な人財により構成することが重要であると考えています。
このような考えに基づき構成された取締役会がその役割・責務を適切に発揮する観点から、当社は、各取締役に以下の分野における知識・経験を活かした能力（＝スキル）の発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。
当社が特にスキルの発揮を期待している分野
- ●当社の経営理念である「4Sモデル」をベースとした、持続的な利益成長及び企業価値の向上に資する経営戦略・経営管理・事業戦略等の「企業経営」
- ●中長期的な事業成長の観点から、グローバルに事業を展開するJTグループにとって必須となる「グローバルマネジメント」
- ●当社の企業価値向上及び事業継続のための経営活動・事業活動に係る意思決定のベースとなる「財務、会計、資本政策、金融」及び「法務、コンプライアンス、リスクマネジメント」
- ●JTグループの競争力を強化し、事業継続において不可欠な経営基盤の一つとなる「IT／情報セキュリティ」
- ●ステークホルダーの利益を最大化し、持続的な利益成長と長期的な企業価値向上を図るうえで、当社の企業活動の根幹にある「コーポレート・ガバナンス」
- ●「4Sモデル」に基づき、JT Group Purposeの具現化を通じて持続可能な自然や社会づくりに貢献するため、当社が経営の中核に位置付け、マテリアリティ分析を踏まえて戦略を策定する「サステナビリティ／環境、社会」
- ●性別、性的指向や年齢、国籍に留まらず、経験や専門性など、異なる背景や価値観を尊重し、人財の多様性に着目した成長支援を含む人財への投資や、多様な個性がその能力を最大限発揮できる組織風土の醸成を推進する「DE＆I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）／組織、人財マネジメント」
- ●変わり続ける社会や人の価値観に合わせて「心の豊かさ」を継続的に提供するために、事業の更なる発展・成長に向けた戦略策定・施策実行を企図する「事業開発／M＆A」
また、監査役においても、取締役の職務執行を監査する監査役の役割・責務に照らして、「財務、会計、資本政策、金融」、「法務、コンプライアンス、リスクマネジメント」、「コーポレート・ガバナンス」におけるスキルの発揮を特に期待しており、監査役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。
【ご参考】当社のコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス体制図（2025年12月時点）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の経営理念である「4Sモデル」、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえ、これまでも、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付けて、その充実に向けた取組みを積極的に進めてまいりました。
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に繋がり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、2016年２月４日に、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組みについて改めて明文化し、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」として制定いたしました。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。
①取締役会 全社経営戦略及び重要事項の決定とすべての事業活動の監督に責任を持つ機関
原則毎月１回の開催に加え、必要に応じ機動的に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督し、取締役から業務執行状況の報告を受けています。
開催回数
2025年度 17回開催
主な議論･審議事項
- ・経営計画の策定や執行役員の選任、医薬事業の譲渡に伴う撤退等の重要事項
- ・決算や財務関連事項、サステナビリティ戦略の進捗
- ・グループコンプライアンスやリスクマネジメント、内部統制に関する事項
- ・取締役会の実効性評価、人事・報酬諮問委員会に関する事項
②監査役会 独立社外監査役や常勤監査役の職務の特性に応じ、客観的な立場から適切に監査を実施
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、業務監査及び会計監査を行っており、取締役会その他重要な会議に出席して発言を行うほか、積極的に事業拠点の視察を行う等、能動的に権限を行使しています。
開催回数
2025年度 14回開催
主な議論･審議事項
- ・監査方針に関する事項
- ・監査役会監査報告に関する事項
③人事・報酬諮問委員会 役員人事や役員報酬について審議し取締役会へ答申等を実施
経営幹部候補者群の育成（後継者計画を含む）、取締役・監査役候補者の選定及び役付取締役・執行役員を兼務する取締役の解職についての審議、並びに取締役・執行役員の報酬に関する事項についての審議を経て取締役会へ答申等を行います。
開催回数
2025年度 4回開催
主な議論･審議事項
- ・取締役候補予定者の選定及びスキル・マトリックスに係る審議
- ・報酬水準等のベンチマーク企業群の選定に係る審議
- ・報酬水準の確認
- ・経営幹部候補者群の確認
- ・役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットに係る業績評価指標の審議
【ご参考】当社の取締役会の実効性評価について
当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点からアンケートによる自己評価を実施し、結果を取りまとめております。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上に繋げております。
2025年度の主な評価項目は以下のとおりです。継続的に確認を図るべき項目に加え、2024年度の評価で抽出された課題に対する改善の確認、中長期的なガバナンス体制の構築等への期待を把握する設問を設計するとともに、本年度より社外取締役の個人評価に関する設問を新たに追加しております。
なお、評価の客観性の担保と実効性評価の更なる改善を目的に、外部機関にアンケートの作成・結果分析における助言を委託しました。
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●2025年度の取組み
2024年度に係る実効性評価で抽出された課題を踏まえ、2025年度は以下の取組みを行ってまいりました。
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●2025年度の評価結果
2025年度に係る実効性評価でも、2024年度から引き続き各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。
特にステークホルダーの視点を理解し、共通の価値基準として４Sモデルを共有していること、リスク管理体制の監督が適切であることが高く評価されました。
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●2026年度以降の取組み
2024年度に係る実効性評価で抽出された課題への取組みについて、ポジティブに評価され、継続的な取組みが期待されていることも認識いたしました。今後も継続的な審議と更なる進化を図ってまいります。
今後も引き続き、上記取組みを含め、更なる実効性向上に資する必要な改善を実施してまいります。