第２号議案 | 取締役10名選任の件 | 日本たばこ産業株式会社証券コード(2914)

第２号議案　取締役10名選任の件

取締役全員（10名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。

取締役候補者は次のとおりであります。

岩井(いわい) 睦雄(むつお)

再任

生年月日	1960年10月29日生
所有する当社の株式数	45,500株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1983年4月日本専売公社入社 2003年6月当社経営企画部長 2004年7月当社経営戦略部長 2005年6月当社執行役員　食品事業本部　食品事業部長 2006年6月当社取締役　常務執行役員　食品事業本部長 2008年6月当社常務執行役員　企画責任者 2010年6月当社取締役　常務執行役員　企画責任者　兼　食品事業担当 2011年6月当社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2013年6月当社専務執行役員　企画責任者 2016年1月当社専務執行役員　たばこ事業本部長 2016年3月当社代表取締役副社長　たばこ事業本部長 2020年1月当社取締役 2020年3月当社取締役副会長 2020年6月株式会社ベネッセホールディングス社外取締役 2021年6月 TDK株式会社社外取締役（現在） 2022年3月当社取締役会長（現在） 2023年1月株式会社and Capital社外取締役（現在） 2024年4月公益社団法人経済同友会筆頭副代表幹事（現在）（重要な兼職の状況） TDK株式会社社外取締役株式会社and Capital社外取締役公益社団法人経済同友会筆頭副代表幹事
取締役候補者とした理由	岩井睦雄氏は、2020年３月に当社取締役副会長、2022年３月に当社取締役会長に就任しております。同氏は、当社代表取締役副社長として、不透明かつ不確実な事業環境においても、的確な意思決定力に裏打ちされた力強い事業執行力で、主力事業であるたばこ事業を牽引した経験を有しております。加えて、食品事業、企画担当等、国内外における様々な経験を通じて培ってきた幅広く深い知見と洞察力が、当社グループにおける監督機能強化や各ステークホルダーとの関係強化に寄与しており、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上において必要不可欠と判断したことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

※岩井睦雄氏は、2020年１月１日付で代表権のない取締役に就任しております。

岡本(おかもと) 薫明(しげあき)

再任

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生年月日	1961年２月20日生
所有する当社の株式数	1,200株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1983年4月大蔵省入省 2006年7月財務省主計局主計官　兼　主計局総務課 2009年7月同省大臣官房秘書課長 2012年8月同省主計局次長 2015年7月同省大臣官房長 2017年7月同省主計局長 2018年7月同省財務事務次官（2020年７月退官） 2021年6月株式会社よみうりランド社外監査役（現在） 2021年12月株式会社読売新聞大阪本社社外監査役（現在）株式会社読売新聞西部本社社外監査役（現在） 2022年3月当社取締役副会長（現在） 2022年6月株式会社読売新聞東京本社社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）株式会社よみうりランド社外監査役株式会社読売新聞大阪本社社外監査役株式会社読売新聞西部本社社外監査役株式会社読売新聞東京本社社外監査役
取締役候補者とした理由	岡本薫明氏は、2022年３月に当社取締役副会長に就任しております。同氏は、長年に亘る省庁における経験の中で、財務事務次官などの重要な役職を歴任し、国の政策全般における豊富な知見と経験を有しております。同氏の経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、当社グループにおける監督機能強化や各ステークホルダーとの関係強化に寄与しており、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上において必要不可欠と判断したことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

寺畠(てらばたけ) 正道(まさみち)

再任

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生年月日	1965年11月26日生
所有する当社の株式数	307,386株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1989年4月当社入社 2005年7月当社秘書室長 2008年7月当社経営企画部長 2011年6月当社執行役員　企画責任者　兼　食品事業担当 2012年6月当社執行役員　企画責任者 2013年6月当社取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2018年1月当社執行役員社長　最高経営責任者 2018年3月当社代表取締役社長　最高経営責任者（現在）（重要な兼職の状況） JT International Holding B.V. Chairman of Supervisory Board
取締役候補者とした理由	寺畠正道氏は、2018年１月に当社執行役員社長、同年３月に代表取締役社長に就任しております。同氏は、国内外の経営戦略立案・実行、JT International S.A. Executive Vice Presidentとして海外たばこ事業の事業執行など、様々な任務を通じて培った豊富な経験とグローバルな事業経営に関する知見及び強いリーダーシップで、これまで当社グループの成長を牽引してまいりました。同氏が有する極めて高い視座・幅広い視野と、強い変革力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠と判断したことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

※寺畠正道氏は、2020年１月１日より、たばこ事業本部長を兼ねております。

嶋吉(しまよし) 耕史(こうじ)

再任

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生年月日	1968年３月７日生
所有する当社の株式数	59,200株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1993年4月当社入社 2008年7月当社たばこ事業本部　事業企画室部長 2012年7月当社人事部長 2014年7月当社人事部長　兼　人事企画部長 2015年10月当社執行役員　人事責任者 2017年1月当社執行役員　たばこ事業本部　事業企画室長 2017年10月 JT International S.A. Senior Vice President 2018年1月 JT International S.A. Executive Vice President 2024年1月当社執行役員副社長　コーポレート・サステナビリティマネジメント・医薬事業・食品事業担当 2024年3月当社代表取締役副社長　コーポレート・サステナビリティマネジメント・医薬事業・食品事業担当（現在）（重要な兼職の状況）なし
取締役候補者とした理由	嶋吉耕史氏は、2024年１月に当社執行役員副社長、同年３月に代表取締役副社長に就任しております。同氏は、これまで当社たばこ事業本部事業企画室部長、人事部長、執行役員人事責任者、執行役員たばこ事業本部事業企画室長、当社子会社のJT International S.A.のExecutive Vice President等を歴任し、国内外の経営戦略及び事業運営、組織力強化や人財マネジメントにおいて力強いリーダーシップを発揮してまいりました。同氏がこれまで培ってきた幅広い経験と高度な識見に基づく鋭い洞察力と的確な意思決定力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠と判断したことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

中野(なかの) 恵(けい)

再任

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生年月日	1968年３月１日生
所有する当社の株式数	66,946株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1991年4月当社入社 2011年4月当社たばこ事業本部M&S戦略部長 2014年6月 TSネットワーク株式会社代表取締役社長 2016年1月当社執行役員　コミュニケーション担当 2019年10月当社執行役員　企画担当 2020年3月日本成長投資アライアンス株式会社取締役（現在） 2022年1月当社執行役員　経営戦略担当 2023年1月当社執行役員副社長財務・Corporate Communications・Business Development・D-LAB担当 2023年3月当社代表取締役副社長財務・Corporate Communications・Business Development・D-LAB担当（現在）（重要な兼職の状況）日本成長投資アライアンス株式会社取締役
取締役候補者とした理由	中野恵氏は、2023年１月に当社執行役員副社長、同年３月に代表取締役副社長に就任しております。同氏は、当社子会社のTSネットワーク株式会社代表取締役社長、当社執行役員コミュニケーション担当、企画担当、経営戦略担当等の要職から獲得した経営戦略、事業運営全般に関する幅広く深い識見を如何なく発揮し、当社の成長に貢献してまいりました。同氏の多様な経験や、それに基づく戦略志向と的確な意思決定力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠と判断したことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

長嶋(ながしま) 由紀子(ゆきこ)

再任

社外取締役

独立役員

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生年月日	1961年４月４日生
社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時)	6年
所有する当社の株式数	０株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1985年4月株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 2006年4月同社執行役員 2008年1月株式会社リクルートスタッフィング代表取締役社長 2012年10月株式会社リクルートホールディングス執行役員 2016年6月同社常勤監査役（現在） 2018年4月株式会社リクルート常勤監査役（現在） 2019年3月当社社外取締役（現在） 2021年6月住友商事株式会社社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）株式会社リクルートホールディングス常勤監査役株式会社リクルート常勤監査役住友商事株式会社社外監査役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	長嶋由紀子氏は、2019年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験と、監査役としての経験に基づく客観的な視点を当社グループの経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に大きく貢献いただきました。同氏の経営と監査双方の立場での経験と、それにより培われた高い識見は、今後も当社グループの経営において必要不可欠と判断したことから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。
社外取締役候補者に関する特記事項	・当社は、同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートとの間に取引関係がありますが、2024年度の当該取引金額は株式会社リクルートの2023年度連結売上収益の0.05％未満、当社の2024年度の連結売上収益の0.01％未満であり、僅少であります。また、当社は、同氏が社外監査役を務める住友商事株式会社と取引関係がありますが、2024年度の当該取引金額は住友商事株式会社の2023年度連結収益の0.001％未満、当社の2024年度の連結売上収益の0.001％未満であり、僅少であります。これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

木寺(きてら) 昌人(まさと)

再任

社外取締役

独立役員

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生年月日	1952年10月10日生
社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時)	4年
所有する当社の株式数	０株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1976年4月外務省入省 2008年1月同省中東アフリカ局アフリカ審議官　兼　第四回アフリカ開発会議事務局長 2008年7月同省国際協力局長 2010年1月同省大臣官房長 2012年9月内閣官房副長官補 2012年11月特命全権大使　中華人民共和国駐箚 2016年4月特命全権大使　フランス共和国駐箚 2016年6月特命全権大使　フランス共和国駐箚　兼　アンドラ公国、モナコ公国駐箚（2019年12月退官） 2020年4月当社アドバイザー 2020年6月丸紅株式会社社外取締役（現在）日本製鉄株式会社社外取締役 2021年3月当社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）丸紅株式会社社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	木寺昌人氏は、2021年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、長年に亘り、外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い識見を地政学リスクが高まる世界情勢の中でグローバルに事業を展開する当社グループの経営に反映いただくとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に資する助言や監督に大きく貢献いただきました。同氏のグローバルベースの多様な経験と幅広い知見は、今後も当社グループの経営において必要不可欠と判断したことから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。
社外取締役候補者に関する特記事項	・当社は、同氏が社外取締役を務める丸紅株式会社と取引関係がありますが、2024年度の当該取引金額は、丸紅株式会社の2023年度連結収益の0.001％未満、当社の2024年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。また、当社は、同氏と、2020年４月から非常勤アドバイザリー契約を締結しておりましたが、同氏との同契約は、2021年３月24日開催の第36回定時株主総会において、同氏の選任が承認された時点をもって解消しております。なお、同契約に基づき当社が同氏に支払った対価は、当社の「社外役員の独立性基準」で定める年間1,000万円以下です。これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。・同氏が社外取締役を務めていた日本製鉄株式会社は、同社の東日本製鉄所君津地区において、着色水の構外流出、排水口での排水基準超過、水質測定データにおける不適切な取り扱いがあったとして、2023年８月に千葉県、木更津市、君津市及び富津市から指導文書の交付を受けました。同氏は、上記事案の発生が判明するまでかかる各事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、法令遵守の視点に立った指摘、提言を行うなど、その職責を果たしておりました。また、上記各事実の判明後は、事案発生の要因、事前・事後対応の妥当性、再発防止措置等の事項に関する評価及び提言に努めました。

庄司(しょうじ) 哲也(てつや)

再任

社外取締役

独立役員

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生年月日	1954年２月28日生
社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時)	3年
所有する当社の株式数	０株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1977年4月日本電信電話公社入社 2006年6月西日本電信電話株式会社取締役　人事部長 2009年6月日本電信電話株式会社取締役　総務部門長 2012年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社代表取締役副社長 2015年6月同社代表取締役社長 2018年10月 NTT株式会社（NTT, Inc.）取締役 2020年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役（現在） 2020年12月サークレイス株式会社社外取締役（現在） 2021年3月サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現在） 2021年6月日立造船株式会社（現カナデビア株式会社）社外取締役（現在） 2021年6月三菱倉庫株式会社社外取締役（現在） 2022年3月当社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役サークレイス株式会社社外取締役サッポロホールディングス株式会社社外取締役カナデビア株式会社社外取締役三菱倉庫株式会社社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	庄司哲也氏は、2022年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、電気通信事業者における代表取締役社長等を歴任して培われた事業執行・企業経営に関する豊富な経験と、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等に関する幅広い識見を、グローバルに事業を展開し、IT／情報セキュリティを今後ますます重要な経営基盤の一つと考える当社グループの経営に反映いただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に大きく貢献いただきました。同氏の企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見は、今後も当社グループの経営において必要不可欠と判断したことから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の相談役であり、また、サークレイス株式会社、サッポロホールディングス株式会社、カナデビア株式会社、三菱倉庫株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、2022年３月の当社社外取締役就任以降、開催された当社取締役会及び人事・報酬諮問委員会すべてに出席し、十分に時間を確保の上、その任に当たっております。
社外取締役候補者に関する特記事項	・当社は、同氏が相談役を務めるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と取引関係がありますが、2024年度の当該取引金額は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の2023年度連結営業収益の0.1％未満、当社の2024年度の連結売上収益の0.05％未満と僅少であります。また、同氏が社外取締役を務める三菱倉庫株式会社と取引関係がありますが、2024年度の当該取引金額は、三菱倉庫株式会社の2023年度連結営業収益の0.01％未満、当社の2024年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

山科(やましな) 裕子(ひろこ)

再任

社外取締役

独立役員

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生年月日	1963年５月20日生
社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時)	1年
所有する当社の株式数	０株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1986年4月オリエント・リース株式会社（現オリックス株式会社）入社 2007年3月オリックス株式会社内部統制統括室長 2010年5月オリックス生命保険株式会社執行役員 2013年1月同社常務執行役員 2014年1月オリックス株式会社執行役 2016年1月同社グループ執行役員オリックス・クレジット株式会社代表取締役社長 2021年1月オリックス・クレジット株式会社執行役員会長 2023年3月当社社外監査役 2024年3月当社社外取締役（現在） 2024年3月オリックス・アセットマネジメント株式会社執行役員会長 2025年1月オリックス株式会社顧問（現在）（重要な兼職の状況）オリックス株式会社顧問
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	山科裕子氏は、2024年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、総合金融サービス事業者における執行役や、当該事業者の子会社における代表取締役等を歴任し、企業経営や事業運営等に関する豊富な経験と幅広く深い識見に基づく客観的な視点を当社グループの経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に大きく貢献いただきました。同氏の企業経営者としての経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、今後も当社グループの経営において必要不可欠と判断したことから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。
社外取締役候補者に関する特記事項	・当社は、同氏が会長理事を務める任意団体であるみらいリーダーズリンクとの間に取引関係があり、当該取引金額はみらいリーダーズリンクの2024年度収入の2.2%に相当するものの、その取引金額は僅少であり、当社の2024年度連結売上収益の0.001%未満であることに加え、同氏の務める会長理事は無報酬であることから、当社取締役会の承認を経た上で、実質的に独立性があると判断しております。

朝倉(あさくら) 研二(けんじ)

再任

社外取締役

独立役員

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生年月日	1955年12月11日生
社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時)	1年
所有する当社の株式数	０株
略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況	1978年4月長瀬産業株式会社入社 2009年4月同社執行役員　兼　自動車材料事業部長 2013年6月同社取締役執行役員 2015年4月同社代表取締役社長執行役員 2023年4月同社代表取締役会長（現在） 2024年３月当社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）長瀬産業株式会社代表取締役会長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要	朝倉研二氏は、2024年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、化学品専門商社における代表取締役社長や代表取締役会長等を歴任し、グローバルでの企業経営や事業運営、企業風土変革等に関する卓越した経験と多角的な識見を、グローバルに事業展開する当社グループの経営に反映いただくとともに、独立・公正な立場から業務執行の監督に大きく貢献いただきました。同氏のグローバル展開する上場企業の経営トップとしての経験や実績に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は今後も当社グループの経営において必要不可欠と判断したことから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。

各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
長嶋由紀子氏、木寺昌人氏、庄司哲也氏、山科裕子氏及び朝倉研二氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
※山科裕子氏は、社外取締役候補者に関する特記事項に記載の通り、当社取締役会の承認を経た上で、実質的に独立性があると判断しております。
当社は、長嶋由紀子氏、木寺昌人氏、庄司哲也氏、山科裕子氏及び朝倉研二氏を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、各氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。
当社は、岩井睦雄氏、岡本薫明氏、長嶋由紀子氏、木寺昌人氏、庄司哲也氏、山科裕子氏及び朝倉研二氏との間で取締役（業務執行取締役等である者を除く。）として、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
当社は、取締役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各候補者の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2025年４月に同契約を更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。各候補者はすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。

【ご参考】取締役・監査役（候補者含む）のスキル・マトリックス

当社取締役会が備えるべきスキルの考え方

当社は、当社グループの経営理念である「4Sモデル」を追求するとともに、JT Group Purposeを実現し、時代や人により多様で変化していく「心の豊かさ」の領域を今後も社会から任され、貢献できる存在であり続けるため、絶えず進化に挑戦していきます。そのうえで、当社の取締役会は、「4Sモデル」やJT Group Purposeに共感し、企業人としての高潔な倫理観・知識・経験・能力を兼ね備えた多様な人財により構成することが重要であると考えています。

このような考えに基づき構成された取締役会がその役割・責務を適切に発揮する観点から、当社は、各取締役に以下の分野における知識・経験を活かした能力（＝スキル）の発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。

当社が特にスキルの発揮を期待している分野

●: 当社の経営理念である「4Sモデル」をベースとした、持続的な利益成長及び企業価値の向上に資する経営戦略・経営管理・事業戦略等の「企業経営」

●: 中長期的な事業成長の観点から、グローバルに事業を展開するJTグループにとって必須となる「グローバルマネジメント」

●: 当社の企業価値向上及び事業継続のための経営活動・事業活動に係る意思決定のベースとなる「財務、会計、資本政策、金融」及び「法務、コンプライアンス、リスクマネジメント」

●: JTグループの競争力を強化し、事業継続において不可欠な経営基盤の一つとなる「IT／情報セキュリティ」

●: ステークホルダーの利益を最大化し、持続的な利益成長と長期的な企業価値向上を図るうえで、当社の企業活動の根幹にある「コーポレート・ガバナンス」

●: 「4Sモデル」に基づき、JT Group Purposeの具現化を通じて持続可能な自然や社会づくりに貢献するため、当社が経営の中核に位置付け、マテリアリティ分析を踏まえて戦略を策定する「サステナビリティ／環境、社会」

●: 性別、性的指向や年齢、国籍に留まらず、経験や専門性など、異なる背景や価値観を尊重し、人財の多様性に着目した成長支援を含む人財への投資や、多様な個性がその能力を最大限発揮できる組織風土の醸成を推進する「DE＆I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）／組織、人財マネジメント」

●: 変わり続ける社会や人の価値観に合わせて「心の豊かさ」を継続的に提供するために、事業の更なる発展・成長に向けた戦略策定・施策実行を企図する「事業開発／M＆A」

また、監査役においても、取締役の職務執行を監査する監査役の役割・責務に照らして、「財務、会計、資本政策、金融」、「法務、コンプライアンス、リスクマネジメント」、「コーポレート・ガバナンス」におけるスキルの発揮を特に期待しており、監査役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。

【ご参考】当社のコーポレート・ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の経営理念である『4Sモデル』、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の４者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、４者の満足度を高めていく」ことの追求に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みととらえ、これまでも、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付けて、その充実に向けた取組みを積極的に進めてまいりました。

当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、2016年２月４日に、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組みについて改めて明文化し、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」として制定いたしました。

当社は、今後もコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置付け、不断の改善に努め、その充実を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（2024年12月末）

【ご参考】当社の取締役候補者の選定等について

当社は、「JTコーポレートガバナンス・ポリシー」の中で、以下のとおり定めております。

取締役候補者及び監査役候補者の選定、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職等については、取締役会の適切な監督のもと、以下の方針・手続に従い実施する。

●: 当社は、『4Sモデル』の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡充を志向している。
具体的には、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立取締役で構成する人事・報酬諮問委員会において外部の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画並びに計画策定プロセスの充実を図っている。

●: 取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
監査役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会から独立した立場での適切な職務執行が期待できる者を取締役会の決議により決定する。

●: 役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。

また、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示する。

【ご参考】当社の「社外役員の独立性基準」

当社は、「社外役員の独立性基準」を制定しており、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者としております。

当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者
当社が主要株主である法人等の団体に所属する者
当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者
当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者
当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
最近において上記２から８のいずれかに該当していた者
以下の各号に掲げる者の近親者

(１)

上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）

(２)

当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員

(３)

最近において(１)又は(２)に該当していた者

・当社が主要株主である法人等の団体
当社が、発行済株式総数の10％超を保有している法人等の団体
・当社の主要株主／主要株主である法人等の団体
当社の発行済株式総数10％超を保有している者／法人等の団体
・当社の主要な取引先／当社を主要な取引先とする者
事業年度において、当社との間で当社連結売上高の２％超の取引がある者／当社との間で取引先の連結売上高の２％超の取引がある者
・当社の主要な借入先その他の大口債権者
当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関
・当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者
当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者。法人等においては、事業年度における年間総収入の２％以上。ただし２％未満であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が1,000万円を超える場合は多額とする。
・当社から多額の寄付を受け取っている者
当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の２％のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者
・近親者
配偶者及び２親等以内の親族
・重要な業務を執行する者
役員、部長クラスの者
・遡及措置（「最近において」の判断基準）
過去５年を遡及期間とする。

なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。

【ご参考】当社の取締役会の実効性評価について

当社は、取締役会の実効性について、毎年、全取締役及び全監査役が取締役会の運営体制・監督機能、株主・投資家との対話等の観点からアンケートによる自己評価を実施するとともに、必要に応じて取締役会事務局が評価結果の補完を目的とした個別ヒアリングを実施した上で、結果を取りまとめております。自己評価結果については、取締役会において評価・分析を実施し、取締役会の更なる実効性向上につなげております。

2024年度は、下記要領でアンケートの実施に加え、取締役会の更なる実効性向上に向けた課題の深掘のため、全取締役及び全監査役への外部機関によるインタビューを実施いたしました。

●評価方法

－対象者: ：取締役・監査役計15名

－評価対象期間: ：2024年（2024年1⽉～2024年12⽉）

－アンケート作成期間: ：2024年6⽉～9⽉

－アンケート回答期間: ：2024年9⽉18日～2024年10⽉１日

－アンケート概要: ：各設問に対する評価（５段階）及び自由記載への記入

－インタビュー実施期間: ：2024年10月31日～2024年11月21日

－インタビュー概要: ：アンケート結果を踏まえた外部機関によるインタビューの実施

－取締役会での協議: ：2025年２⽉18日

※アンケートの作成及びアンケート・インタビューの結果分析については、客観性の担保と実効性評価の更なる改善を目的に、外部機関による助言を受けております。

●アンケート評価項目

主な評価項目は以下のとおりです。継続的に確認を図るべき項目に加え、2023年度の評価で抽出された課題に対する改善を確認できるような質問の設計としております。

取締役会の役割・機能・構成（６問）
取締役会の運営（７問）
監査機関との連携及びリスク管理（３問）
株主・投資家との関係（３問）
任意の委員会（２問）
議論・共有を強化すべき課題（１問）
その他自由記述の質問（４問）

●2024年度の取組み

2023年度に係る実効性評価で抽出された課題について、2024年度は以下の取組みを⾏ってまいりました。

●2024年度の評価結果

2024年度に係る実効性評価でも、2023年度から引き続き各評価項目について概ね良好な結果が得られ、当社取締役会の実効性が向上し、有効に機能していることを確認しております。特に、経営陣が強いリーダーシップを発揮している点や、取締役会の構成及び運営が高いレベルで整備・運用されている点が高く評価されました。

インタビューにおいても喫緊の課題は確認されておりませんが、当社取締役会の更なる価値発揮に向けて、いくつかの取組むべき事項が確認されたため、継続的な実効性向上に資するべく、2025年度以降は以下の取組みを中心に進めてまいります。

今後も引き続き、上記取組みを含め、更なる実効性向上に資する必要な改善を実施してまいります。

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