第３号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（９名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、引き続き中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上を実現していくにあたり、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るため社外取締役を１名増員し、新たに取締役10名（うち社外取締役５名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
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岩井 睦雄再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月29日生 所有する当社の株式数 43,200株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 日本専売公社入社2003年6月当社経営企画部長2004年7月当社経営戦略部長2005年6月当社執行役員 食品事業本部 食品事業部長2006年6月当社取締役 常務執行役員 食品事業本部長2008年6月当社常務執行役員 企画責任者2010年6月当社取締役 常務執行役員2011年6月
企画責任者 兼 食品事業担当当社取締役2013年6月
JT International S.A. Executive Vice President当社専務執行役員 企画責任者2016年1月当社専務執行役員 たばこ事業本部長2016年3月当社代表取締役副社長 たばこ事業本部長2020年1月当社取締役2020年3月当社取締役副会長2020年6月株式会社ベネッセホールディングス2021年6月
社外取締役（現在）TDK株式会社社外取締役（現在）2022年3月当社取締役会長（現在）2023年1月株式会社and Capital社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
TDK株式会社社外取締役
株式会社and Capital社外取締役取締役候補者とした理由 岩井睦雄氏は、2020年３月に当社取締役副会長、2022年３月に当社取締役会長に就任しております。同氏は、当社代表取締役副社長として、不透明かつ不確実な事業環境においても、的確な意思決定力に裏打ちされた力強い事業執行力で、主力事業であるたばこ事業を牽引した経験を有しております。加えて、食品事業、企画担当等、国内外における様々な経験を通じて培ってきた幅広く深い知見と洞察力が、当社グループにおける監督機能強化や各ステークホルダーとの関係強化に寄与しており、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上において必要不可欠と考えることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 ※岩井睦雄氏は、2020年１月１日付で代表権のない取締役に就任しております。
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岡本 薫明再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年２月20日生 所有する当社の株式数 700株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1983年4月 大蔵省入省2006年7月財務省主計局主計官 兼 主計局総務課2009年7月同省大臣官房秘書課長2012年8月同省主計局次長2015年7月同省大臣官房長2017年7月同省主計局長2018年7月同省財務事務次官2021年6月
（2020年７月退官）株式会社よみうりランド社外監査役（現在）2021年12月株式会社読売新聞大阪本社2022年3月
社外監査役（現在）
株式会社読売新聞西部本社
社外監査役（現在）当社取締役副会長（現在）2022年6月株式会社読売新聞東京本社
社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社よみうりランド社外監査役
株式会社読売新聞大阪本社社外監査役
株式会社読売新聞西部本社社外監査役
株式会社読売新聞東京本社社外監査役取締役候補者とした理由 岡本薫明氏は、2022年３月に当社取締役副会長に就任しております。同氏は、長年に亘る省庁における経験の中で、財務事務次官などの重要な役職を歴任し、国の政策全般における豊富な知見と経験を有しております。同氏の経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座は、当社グループにおける監督機能強化や各ステークホルダーとの関係強化に寄与しており、今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上において必要不可欠と考えることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
寺畠 正道再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月26日生 所有する当社の株式数 249,117株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1989年4月 当社入社2005年7月当社秘書室長2008年7月当社経営企画部長2011年6月当社執行役員 企画責任者 兼2012年6月
食品事業担当当社執行役員 企画責任者2013年6月当社取締役2018年1月
JT International S.A. Executive Vice President当社執行役員社長 最高経営責任者2018年3月当社代表取締役社長 最高経営責任者（現在）（重要な兼職の状況）
JT International Holding B.V. Chairman of Supervisory Board
取締役候補者とした理由 寺畠正道氏は、2018年１月に当社執行役員社長、同年３月に代表取締役社長に就任しております。国内外の経営戦略立案・実行、JT International S.A. Executive Vice Presidentとして海外たばこ事業の事業執行など、様々な任務を通じて培った豊富な経験とグローバルな事業経営に関する知見及び強いリーダーシップで、これまで当社グループの成長を牽引してまいりました。同氏が有する極めて高い視座・幅広い視野と、強い変革力は、今後も当社グループの経営にとって必要不可欠であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 ※寺畠正道氏は、2020年１月１日より、たばこ事業本部長を兼ねております。
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中野 恵再任略歴を開く閉じる生年月日 1968年３月１日生 所有する当社の株式数 49,878株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1991年4月 当社入社2011年4月当社たばこ事業本部M&S戦略部長2014年6月TSネットワーク株式会社代表取締役社長2016年1月当社執行役員 コミュニケーション担当2019年10月当社執行役員 企画担当2020年3月日本成長投資アライアンス株式会社取締役（現在）2022年1月当社執行役員 経営戦略担当2023年1月当社執行役員副社長2023年3月
財務・Corporate Communications・ビジネスディベロップメント・D-LAB担当当社代表取締役副社長
財務・Corporate Communications・ビジネスディベロップメント・D-LAB担当（現在）（重要な兼職の状況）
日本成長投資アライアンス株式会社取締役
取締役候補者とした理由 中野恵氏は、2023年１月に当社執行役員副社長、同年３月に代表取締役副社長に就任しております。当社子会社のTSネットワーク株式会社代表取締役社長、当社執行役員コミュニケーション担当、企画担当、経営戦略担当等の要職から獲得した経営戦略、事業運営全般に関する幅広く深い見識を如何なく発揮し、当社の成長に貢献してまいりました。同氏の多様な経験や、それに基づく戦略志向と的確な意思決定力は、今後の当社のグループ経営を更に推進する原動力として必要不可欠であることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
嶋吉 耕史新任略歴を開く閉じる生年月日 1968年３月７日生 所有する当社の株式数 14,400株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1993年4月 当社入社2008年7月当社たばこ事業本部 事業企画室部長2012年7月当社人事部長2014年7月当社人事部長 兼 人事企画部長2015年10月当社執行役員 人事責任者2017年1月当社執行役員 たばこ事業本部2017年10月
事業企画室長JT International S.A. Senior Vice President2018年1月JT International S.A. Executive Vice President2024年1月当社執行役員副社長 コーポレート・サステナビリティマネジメント・医薬事業・食品事業担当（現在）取締役候補者とした理由 嶋吉耕史氏は、これまで当社たばこ事業本部事業企画室部長、人事部長、執行役員人事責任者、執行役員たばこ事業本部事業企画室長、当社子会社のJT International S.A.のExecutive Vice President等を歴任し、国内外の経営戦略及び事業運営、組織力強化や人財マネジメントにおいて力強いリーダーシップを発揮してまいりました。同氏がこれまで培ってきた幅広い経験と高度な識見に基づく鋭い洞察力と的確な意思決定力は、今後の当社グループ経営にとって必要不可欠であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。 -
長嶋 由紀子再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1961年４月４日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) ５年 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1985年4月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社2006年4月同社執行役員2008年1月株式会社リクルートスタッフィング代表取締役社長2012年10月株式会社リクルートホールディングス執行役員2016年6月同社常勤監査役（現在）2018年4月株式会社リクルート2019年3月
常勤監査役（現在）当社社外取締役（現在）2021年6月住友商事株式会社
社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）
株式会社リクルートホールディングス常勤監査役
株式会社リクルート常勤監査役
住友商事株式会社社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 長嶋由紀子氏は、2019年３月に当社社外取締役に就任いただいております。事業創発や人材派遣領域等の幅広い領域での事業執行・企業経営の経験と、監査役としての経験に基づく客観的な視点を当社の経営に反映していただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に大きく貢献いただきました。
同氏の経営と監査双方の立場での経験と、それにより培われた高い識見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。社外取締役候補者に関する特記事項 -
・当社は、同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートホールディングス、株式会社リクルート双方との間に取引関係がありますが、2023年度の取引金額は株式会社リクルートホールディングスの2022年度連結売上収益の0.01％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.01％未満であり、僅少であります。
また、当社は、同氏が社外監査役を務める住友商事株式会社と取引関係がありますが、2023年度の取引金額は住友商事株式会社の2022年度連結売上収益の0.001％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.001％未満であり、僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 - ・同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートは、同社による事業運営委託のもと、その子会社である株式会社リクルートキャリアが運営していた学生の選考離脱や内定辞退の可能性を示すサービス「リクナビDMPフォロー」において、2019年12月、個人情報の保護に関する法律に違反する事実等があったとして、個人情報保護委員会より勧告及び指導を、2019年12月、職業安定法及び同法に基づく指針に違反する事実があったとして、東京労働局より指導を受けました。いずれの事案においても、同氏は、上記各事実が判明するまでかかる各事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った意見陳述等を行っておりました。上記各事実の判明後は、その都度、社内監査部門からの情報収集や再発防止策への提言・確認に努めました。
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・当社は、同氏が常勤監査役を務める株式会社リクルートホールディングス、株式会社リクルート双方との間に取引関係がありますが、2023年度の取引金額は株式会社リクルートホールディングスの2022年度連結売上収益の0.01％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.01％未満であり、僅少であります。
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木寺 昌人再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1952年10月10日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) ３年 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1976年4月 外務省入省2008年1月同省中東アフリカ局アフリカ審議官 兼 第四回アフリカ開発会議事務局長2008年7月同省国際協力局長2010年1月同省大臣官房長2012年9月内閣官房副長官補2012年11月特命全権大使 中華人民共和国駐箚2016年4月特命全権大使 フランス共和国駐箚2016年6月特命全権大使 フランス共和国駐箚 兼 アンドラ公国、モナコ公国駐箚（2019年12月退官）2020年4月当社アドバイザー2020年6月丸紅株式会社社外取締役（現在）2021年3月
日本製鉄株式会社社外取締役（現在）当社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
丸紅株式会社社外取締役
日本製鉄株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 木寺昌人氏は、2021年３月に当社社外取締役に就任いただいております。同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、長年に亘り、外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い識見を地政学リスクが高まる世界情勢の中でグローバルに事業を展開する当社グループの経営に反映いただくとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの充実に資する助言や監督に大きく貢献いただきました。
同氏のグローバルベースの多様な経験と幅広い知見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。社外取締役候補者に関する特記事項 -
・当社は、同氏が社外取締役を務める丸紅株式会社と取引関係がありますが、2023年度の当該取引金額は、丸紅株式会社の2022年度連結収益の0.001％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
また、当社は、同氏と、2020年４月から非常勤アドバイザリー契約を締結しておりましたが、同氏との同契約は、2021年３月24日開催の第36回定時株主総会において、同氏の選任が承認された時点をもって解消しております。なお、同契約に基づき当社が同氏に支払った対価は、当社の「社外役員の独立性基準」で定める年間1,000万円以下です。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。 - ・同氏が社外取締役を務める日本製鉄株式会社は、同社の東日本製鉄所君津地区において、着色水の構外流出、排水口での排水基準超過、水質測定データにおける不適切な取扱いがあったとして、2023年８月に千葉県、木更津市、君津市及び富津市から指導文書の交付を受けました。同氏は、上記事案の発生が判明するまでかかる各事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、法令遵守の視点に立った指摘、提言を行うなど、その職責を果たしておりました。また、上記各事実の判明後は、事案発生の要因、事前・事後対応の妥当性、再発防止措置等の事項に関する評価及び提言に努めております。
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・当社は、同氏が社外取締役を務める丸紅株式会社と取引関係がありますが、2023年度の当該取引金額は、丸紅株式会社の2022年度連結収益の0.001％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
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庄司 哲也再任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年２月28日生 社外取締役在任年数(本定時株主総会終結時) ２年 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1977年4月 日本電信電話公社入社2006年6月西日本電信電話株式会社取締役2009年6月
人事部長日本電信電話株式会社取締役2012年6月
総務部門長エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ2015年6月
株式会社代表取締役副社長同社代表取締役社長2018年10月NTT株式会社（NTT, Inc.）取締役2020年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ2020年12月
株式会社相談役（現在）サークレイス株式会社社外取締役（現在）2021年3月サッポロホールディングス株式会社2021年6月
社外取締役（現在）日立造船株式会社社外取締役（現在）2022年3月
三菱倉庫株式会社社外取締役（現在）当社社外取締役（現在）（重要な兼職の状況）
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社相談役
サークレイス株式会社社外取締役
サッポロホールディングス株式会社社外取締役
日立造船株式会社社外取締役
三菱倉庫株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 庄司哲也氏は、2022年３月に当社社外取締役に就任いただいております。電気通信事業者における代表取締役社長等を歴任して培われた事業執行・企業経営に関する豊富な経験と、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等に関する幅広い識見を、グローバルに事業を展開し、IT／情報セキュリティを今後ますます重要な経営基盤の一つと考える当社グループの経営に反映いただくとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督に大きく貢献いただきました。
同氏の企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見は、今後も当社のグループ経営において必要不可欠であることから、引き続き当社社外取締役として取締役会及び人事・報酬諮問委員会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのコーポレート・ガバナンス向上への貢献を期待し、選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の相談役であり、また、サークレイス株式会社、サッポロホールディングス株式会社、日立造船株式会社、三菱倉庫株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、2022年３月の当社社外取締役就任以降、開催された当社取締役会及び人事・報酬諮問委員会すべてに出席し、十分に時間を確保の上、その任に当たっております。社外取締役候補者に関する特記事項 -
・当社は、同氏が相談役を務めるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と取引関係がありますが、2023年度の当該取引金額は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の2022年度連結収益の0.05％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.05％未満と僅少であります。
また、同氏が社外取締役を務める三菱倉庫株式会社と取引関係がありますが、2023年度の当該取引金額は、三菱倉庫株式会社の2022年度連結収益の0.001％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
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・当社は、同氏が相談役を務めるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と取引関係がありますが、2023年度の当該取引金額は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の2022年度連結収益の0.05％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.05％未満と僅少であります。
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山科 裕子新任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1963年５月20日生 社外監査役在任年数(本定時株主総会終結時) １年 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1986年4月 オリエント・リース株式会社（現オリックス株式会社）入社2007年3月オリックス株式会社内部統制統括室長2010年5月オリックス生命保険株式会社執行役員2013年1月同社常務執行役員2014年1月オリックス株式会社執行役2016年1月同社グループ執行役員（現在）2021年1月
オリックス・クレジット株式会社
代表取締役社長オリックス・クレジット株式会社執行役員会長（現在）2023年3月当社社外監査役（現在）（重要な兼職の状況）
オリックス株式会社グループ執行役員
オリックス・クレジット株式会社執行役員会長社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 山科裕子氏は、2023年３月に当社社外監査役に就任いただいております。同氏は、総合金融サービス事業者における執行役や、当該事業者の子会社における代表取締役等を歴任し、企業経営や事業運営等に関する豊富な経験と幅広く深い識見を有しておられます。当社社外監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年でありますが、この間、適時適切な経営陣に対する忌憚のない発言等を通じて、実効的な監査に大きく寄与いただきました。同氏の企業経営者としての経験に裏打ちされた幅広い視野と高い視座を当社のグループ経営に反映いただくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンスの更なる向上にとって有益であることから、当社社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 -
朝倉 研二新任社外取締役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月11日生 所有する当社の株式数 ０株 略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況 1978年4月 長瀬産業株式会社入社2009年4月同社執行役員 兼 自動車材料2013年6月
事業部長同社取締役執行役員2015年4月同社代表取締役社長執行役員2023年4月同社代表取締役会長（現在）（重要な兼職の状況）
長瀬産業株式会社代表取締役会長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 朝倉研二氏は、化学品専門商社における代表取締役社長や代表取締役会長等を歴任し、グローバルでの企業経営や事業運営、企業風土変革等に関する卓越した経験と多角的な識見を有しておられます。同氏のグローバル展開する上場企業の経営トップとしての経験や実績に裏打ちされた幅広い視野と高い視座を当社グループの経営に反映いただくことが、取締役会の実効性の更なる向上に資するものであることから、当社グループの事業に対して的確な提言や助言及び執行の監督をしていただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。 社外取締役候補者に関する特記事項 -
・当社は、同氏が代表取締役会長を務める長瀬産業株式会社と取引関係がありますが、2023年度の当該取引金額は、長瀬産業株式会社の2022年度連結売上高の0.001％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
これらの関係は、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
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・当社は、同氏が代表取締役会長を務める長瀬産業株式会社と取引関係がありますが、2023年度の当該取引金額は、長瀬産業株式会社の2022年度連結売上高の0.001％未満、当社の2023年度の連結売上収益の0.001％未満と僅少であります。
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（注）
- 各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
- 長嶋由紀子氏、木寺昌人氏、庄司哲也氏、山科裕子氏及び朝倉研二氏は、当社の「社外役員の独立性基準」及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
- 当社は、長嶋由紀子氏、木寺昌人氏、庄司哲也氏及び山科裕子氏を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しており、各氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員に指定する予定であります。また、朝倉研二氏の選任が承認された場合、同氏を同取引所が定める独立役員に指定する予定であります。
- 当社は、岩井睦雄氏、岡本薫明氏、長嶋由紀子氏、木寺昌人氏及び庄司哲也氏との間で取締役（業務執行取締役等である者を除く。）として、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、山科裕子氏及び朝倉研二氏の選任が承認された場合、各氏との間で取締役（業務執行取締役等である者を除く。）として、同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、山科裕子氏との間では、現在、監査役として同様の責任限定契約を締結しております。
- 当社は、取締役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。取締役候補者のうち、再任の候補者については、再任が承認された場合、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、新任の候補者については、選任が承認された場合、各氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2024年４月に同契約を更新する予定です。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。取締役候補者のうち、再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の候補者については、選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。