第４号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2020年11月19日開催の第40期定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内であり、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認頂いております。また、上記とは別枠で、2021年11月19日開催の第41期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額100百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。

なお、対象取締役となる、現在の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は６名であり、第２号議案が承認可決されますと、７名となります。また、本制度の導入に伴い、第41期定時株主総会でご承認をいただきました株式報酬型ストック・オプションに関する報酬制度を廃止し、今後取締役に対しストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。

対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与を行うにあたっては、まず、当社は対象取締役に対して、譲渡制限付株式の発行に関する取締役会決議日において当社の取締役の地位にあることを条件に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給します。当該金銭債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は報酬委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定することといたします。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年80千株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。

その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結することを条件とします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下「本株式」といいます。）。

なお、本議案における報酬額の上限、発行又は処分される当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。また、本議案の内容につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

（１）

譲渡制限期間

対象取締役は、本株式の払込期日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した時点までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。ただし、当該退任又は退職した時点が本払込期日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について合理的な範囲で調整することができる。

（２）

譲渡制限の解除条件

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。

（３）

無償取得事由

  • ①対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
  • ②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
（４）

死亡、中途退任における取扱い

上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役が役務提供期間の途中で死亡、その他正当な理由により、当社の取締役会が予め定める地位から退任又は退職した場合には、役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任又は退職した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

（５）

組織再編等における取扱い

上記（１）（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

（６）

公開買付け等における取扱い

当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の２以下に規定される公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が開始された場合であって、対象取締役から当社に対して本公開買付けに応募するために本譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合には、当社は合理的に定める数の本株式について譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

（７）

その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（ご参考）

当社は、本定時株主総会終結の時以降、当社子会社の取締役に対しても上記と同内容の譲渡制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定であります。

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