当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下、前者を「対象取締役」、両者をあわせて「対象取締役等」という。）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）とは別枠で、2017年5月30日開催の第52期定時株主総会及び2018年5月30日開催の第53期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度をご承認いただき導入いたしました。その後、当社取締役会で同制度の継続を決議しておりましたが、当社グループによる連結経営を強化する観点から、同制度の一部を改めて新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導入のご承認をお願いするものであります。

1．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由

当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は事業報告（2．会社の現況　(3)　会社役員の状況　⑤　取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針）に記載のとおりでありますが、本議案が原案どおり承認可決された場合における方針としても引き続き相当であると考えており、当該方針を変更することは予定しておりません。

本議案は、当該方針に沿った取締役の個人別報酬を付与するために必要かつ合理的な内容となっており、また、本制度の対象取締役等の報酬と当社グループの連結業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上、企業価値の増大へ対象取締役等の貢献意欲の増大と株主の皆さまとの利益共有を図り、株主重視の経営意識をより一層高めていくためには、本制度の導入は必要であると考えております。そのため、本議案の内容は相当であると考えております。

2．本制度の内容

（1）対象期間等

本制度は、株式報酬として対象取締役等に対して、2024年2月期から2026年2月期までの3事業年度のうち、いずれかの事業年度で当社グループの目標連結営業利益（12億円以上）が達成された場合に、5億円を上限として当社普通株式を交付するものであります。

（2）対象者

対象取締役の員数は第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」が原案どおり承認可決されますと5名に、執行役員の員数は3名となります。目標連結営業利益が達成された事業年度末日において、取締役または執行役員であった者を対象といたしますので、対象取締役等の人数は変動することがあります。

（3）交付の方法

目標連結営業利益が達成された事業年度が終了した後に開催される取締役会において、（5）の基準によって算出された割当株式数を基礎として、各対象取締役等に対して現物出資に供するための金銭報酬債権を付与するものといたします。各対象取締役等は、当該金銭報酬債権を現物出資することにより、割当株式数に応じた当社普通株式を取得するものといたします。なお、当社普通株式の交付にあたっては、株式報酬としての自己株式の処分の方法によるものといたします。

（4）本制度にかかる金銭報酬債権の報酬額及び割当株式数の上限

対象取締役等に支給する本制度にかかる金銭報酬債権の報酬額は、5億円以内（うち対象取締役分4億5千万円以内）とし、割当てる当社普通株式の総数は対象期間において10万株以内（うち対象取締役分9万株以内）といたします。

なお、当社の発行済株式の総数が株式の併合、株式の分割または株式無償割当て等によって増減した場合は、対象取締役等に対して交付される当社普通株式の数は、当社の取締役会による決定に基づき、その比率に応じて合理的に調整されるものといたします。また、金銭報酬債権の金額の上限または割当株式総数の上限を超えるおそれがある場合は、当該上限を超えない範囲で、各対象取締役等に対して割当てる株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることができるものといたします。

（5）連結営業利益の目標、算定の方法

2024年2月期から2026年2月期までの3事業年度のうち、いずれかの事業年度で当社グループの連結営業利益が12億円以上となった場合に、割当株式枠として10万株を上限に、役割・職務、在任期間を含む業績貢献度等を勘案して対象取締役等ごとの割当株式数を算出するものといたします。算出した割当株式数に1株未満の端数が生じる場合、当該1株未満の端数は切り捨てるものといたします。

なお、上記の対象期間のうち、いずれかの事業年度で目標連結営業利益を達成した場合には、その事業年度で本制度は終了するものといたします。また、いずれの事業年度においても目標連結営業利益を達成できなかった場合は、本制度は無効になるものといたします。

（6）1株当たりの払込金額

本制度における対象取締役等に割当てられた当社普通株式1株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における終値等、対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲内で取締役会において決定するものといたします。

（7）税金の負担

本制度に基づく当社普通株式の取得にあたっては、各対象取締役等に納税費用が発生しますが、当該納税費用については各対象取締役等が負担するものといたします。

（8）その他

対象取締役等が取得した当社普通株式は、取締役または執行役員に在任中及び退任後1年間は他人に譲渡するほか処分することができないものとし、その他本制度の詳細については、当社と各対象取締役等との間で「業績連動型株式報酬制度割当契約書」を締結し、当該契約書に基づいて取り決めるものといたします。なお、企業再編等が生じた場合の本制度の取扱いについては、本制度自体の見直しを含めて取締役会において決議するものといたします。