第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役全員（４名）が委員かつその過半数を占める指名委員会の答申を経ております。また、監査等委員会においても、指名委員会での審議を踏まえ、各候補者を取締役に選任することが当社の企業価値の向上に資すると判断し、本議案が妥当であるとの決議がなされております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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粟田 貴也再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月28日生 62歳 所有する当社株式数 27,579,761株 取締役会出席率 100％（18／18回） 本総会終結時の在任期間 34年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1985年8月 自営業（トリドール三番館開業）1990年6月有限会社トリドールコーポレーション設立、代表取締役社長1995年10月株式会社トリドール（現、株式会社トリドールホールディングス）へ組織変更、代表取締役社長 兼 CEO（現任）取締役候補者とした理由 粟田貴也氏を取締役候補者とした理由は、同氏が当社の創業以来一貫して当社の経営に携わり当社事業を熟知しているほか、迅速かつ的確な意思決定能力および適切なリスク管理能力を有しており、引き続き今後の当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に欠かせないものと判断したためであります。 - （注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
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杉山 孝史再任略歴を開く閉じる生年月日 1977年５月23日生 47歳 所有する当社株式数 5,793株 取締役会出席率 100％（18／18回） 本総会終結時の在任期間 3年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 2001年4月 デロイトトーマツコンサルティング株式会社（現、アビームコンサルティング株式会社）入社2006年10月アビームM&Aコンサルティング株式会社（現、PwCアドバイザリー合同会社）入社2015年7月デロイトトーマツコンサルティング合同会社入社2017年6月同社執行役員パートナー2019年2月当社入社2019年7月当社海外事業本部海外事業準備室長2019年10月当社海外事業本部海外事業企画部長2020年2月当社執行役員海外事業本部長2021年4月Tam Jai International Co. Limited取締役（現任）2021年6月当社常務取締役海外事業本部長2022年6月当社取締役副社長 兼 COO 兼 海外事業本部長（現任）当社における担当
海外事業本部長
重要な兼職の状況
Tam Jai International Co. Limited取締役
取締役候補者とした理由 杉山孝史氏を取締役候補者とした理由は、同氏が経営コンサルティング会社における業務を通じて培われた海外事業に関する経験と知見を有している上、当社入社後はその経験と知見を活かして当社の海外事業の発展に貢献しており、引き続きその能力が当社の経営に欠かせないものと判断したためであります。 - （注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
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山口 聡再任略歴を開く閉じる生年月日 1974年10月７日生 49歳 所有する当社株式数 1,207株 取締役会出席率 100％（11／11回） 本総会終結時の在任期間 1年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1997年4月 株式会社日本リース（現、三井住友ファイナンス＆リース株式会社）入社2002年4月株式会社エム・ピー・テクノロジーズ（現、アセンテック株式会社）入社2007年5月株式会社J・Payment入社2008年5月株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ入社2012年11月株式会社ジャパンディスプレイ入社2020年2月当社入社、管理本部財務部長2020年10月当社ファイナンス本部長 兼 財務部長2022年7月当社執行役員 兼 CFO 兼 ファイナンス本部長 兼 財務部長2023年6月当社取締役 兼 CFO 兼 ファイナンス本部長 兼 財務部長（現任）当社における担当
ファイナンス本部長 兼 財務部長
取締役候補者とした理由 山口聡氏を取締役候補者とした理由は、同氏が金融機関、情報通信会社、経営コンサルティング会社および電気メーカーにおける業務を通じて培われた資金の管理・調達等の財務業務および経営企画に関する経験と知見を有している上、当社入社後はその経験と知見を活かして、当社のファイナンス業務の統括、財務方針・戦略の策定や財務基盤の確立・強化等に貢献しており、引き続きその能力が当社の経営に欠かせないものと判断したためであります。 -
田中 憲一新任略歴を開く閉じる生年月日 1967年12月２日生 56歳 所有する当社株式数 ―株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1990年4月 富士通株式会社入社2003年6月ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク日本支社入社2009年5月バーバリー・ジャパン株式会社入社2010年9月Burberry Asia Limited入社2016年1月サントリーホールディングス株式会社入社、グローバル人事部長2020年1月サントリー食品インターナショナル株式会社入社、執行役員 兼 グローバルHR部長2021年9月サントリーホールディングス株式会社入社、ヒューマンリソース本部副本部長2024年2月当社入社、執行役員 兼 CPOO2024年5月当社執行役員 兼 CHHO 兼 ハピネス・ヒューマンサポート本部長（現任）当社における担当
ハピネス・ヒューマンサポート本部長
取締役候補者とした理由 田中憲一氏を取締役候補者とした理由は、同氏が電機メーカーおよび飲料会社等における業務を通じて培われた人事企画やグローバル人事に関する経験と知見を有している上、当社入社後はその経験と知見を活かして、当社の人・組織に関わるグローバルな戦略、仕組み・枠組みの構築に貢献しており、その能力が当社の経営に欠かせないものと判断したためであります。 -
松風 里栄子再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1967年７月13日生 56歳 所有する当社株式数 ―株 取締役会出席率 91％（10／11回） 本総会終結時の在任期間 1年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1990年4月 株式会社博報堂入社2007年6月同社コーポレートデザイン部長2011年8月博報堂コンサルティング株式会社 執行役員 エグゼクティブ・マネージャー2015年5月株式会社センシングアジア 代表取締役（現任）2016年4月ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 経営戦略本部副本部長 兼 経営戦略部長2017年3月同社経営戦略本部長 兼 経営戦略部長2018年3月POKKA CORPORATION (SINGAPORE) PTE. LTD. グループCEO2020年1月POKKA PTE. LTD. グループCEO2020年7月サッポログループ食品株式会社 取締役専務執行役員2022年3月サッポロホールディングス株式会社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役2023年1月サッポロホールディングス株式会社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 代表取締役副社長 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長2023年6月当社取締役（現任）2023年7月サッポロホールディングス株式会社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長2023年11月サッポロホールディングス株式会社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役2024年3月サッポロホールディングス株式会社 常務取締役 兼 サッポロビール株式会社 取締役（現任）重要な兼職の状況
サッポロホールディングス株式会社常務取締役、
サッポロビール株式会社取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 松風里栄子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏がグローバルでの事業経営、マーケティング、経理・財務に関する豊富な経験、実績、知見を有しており、引き続き客観的・専門的な視点から、当社の経営に対し的確な提言・助言をいただけると判断したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名委員および報酬委員として当社の取締役候補者の選定や報酬等の決定に、独立した立場から関与いただく予定であります。
(注)
- 各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 各取締役候補者の年齢は、本定時株主総会招集ご通知の発送日現在の年齢であります。
- 松風里栄子氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は、松風里栄子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。松風里栄子氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、松風里栄子氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。松風里栄子氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
- 当社は、粟田貴也氏、杉山孝史氏、山口聡氏および松風里栄子氏との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。粟田貴也氏、杉山孝史氏、山口聡氏および松風里栄子氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該補償契約を継続する予定であります。また、田中憲一氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。各取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。