第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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松風 里栄子新任社外取締役候補者独立役員候補者女性略歴を開く閉じる生年月日 1967年７月13日生 57歳 所有する当社株式数 500株 取締役会出席率 94％（17／18回） 本総会終結時の在任期間 監査等委員でない社外取締役 ２年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1990年4月 株式会社博報堂入社2007年6月同社コーポレートデザイン部長2011年8月博報堂コンサルティング株式会社 執行役員 エグゼクティブ・マネージャー2015年5月株式会社センシングアジア 代表取締役（現任）2016年4月ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 経営戦略本部副本部長 兼 経営戦略部長2017年3月同社経営戦略本部長 兼 経営戦略部長2018年3月POKKA CORPORATION (SINGAPORE) PTE. LTD. グループCEO2020年1月POKKA PTE. LTD. グループCEO2020年7月サッポログループ食品株式会社 取締役専務執行役員2022年3月サッポロホールディングス株式会社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役2023年1月サッポロホールディングス株式会社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 代表取締役副社長 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長2023年6月当社取締役（現任）2023年7月サッポロホールディングス株式会社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長2023年11月サッポロホールディングス株式会社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役2024年3月サッポロホールディングス株式会社 常務取締役 兼 サッポロビール株式会社 取締役2025年3月サッポロホールディングス株式会社 専務取締役 兼 サッポロビール株式会社 取締役（現任）重要な兼職の状況
サッポロホールディングス株式会社専務取締役
サッポロビール株式会社取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 松風里栄子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏がグローバルでの事業経営、マーケティング、経理・財務に関する豊富な経験、知見を有しておられ、かつ、2023年６月に社外取締役に就任して以来、客観的・専門的な視点から、当社の経営に対し的確な提言・助言を行っているほか、指名・報酬委員として当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的な助言を行っていることから、当社の経営に対して、適切な監査、監督および提言を行っていただけると判断したためであります。また、同氏が選任された場合は、監査等委員長として独立した立場と客観的な視点から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンスと企業価値の向上のために活動いただくとともに、指名委員長および報酬委員長として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に、独立した立場から関与いただく予定であります。 -
片岡 牧再任社外取締役候補者独立役員候補者女性略歴を開く閉じる生年月日 1971年２月24日生 54歳 所有する当社株式数 1,800株 取締役会出席率 100％（18／18回） 監査等委員会出席率 100％（15／15回） 本総会終結時の在任期間 監査等委員である社外取締役 ８年 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 2009年12月 弁護士登録、堂島法律事務所入所2014年6月株式会社地域経済活性化支援機構へ出向2016年9月堂島法律事務所へ復帰2017年6月当社取締役（監査等委員）（現任）2024年9月株式会社ジェイテックコーポレーション 社外監査役（現任）重要な兼職の状況
堂島法律事務所弁護士
株式会社ジェイテックコーポレーション社外監査役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 片岡牧氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が会社経営に直接関与された経験はありませんが、弁護士としての会社法務や商事、企業再生、M&A、倒産法等の専門的な知識・経験を有しておられ、引き続き当社の経営に対して、その知見を活かした監査、監督および提言を行っていただけると判断したためであります。また、同氏が選任された場合は、監査等委員として独立した立場と客観的な視点から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンスと企業価値の向上のために活動いただくとともに、指名委員および報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に、独立した立場から関与いただく予定であります。 -
宮田 裕子新任社外取締役候補者独立役員候補者女性略歴を開く閉じる生年月日 1964年８月１日生 60歳 所有する当社株式数 －株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1989年4月 日本リーバ株式会社（現、ユニリーバ・ジャパン株式会社）入社1993年3月同社 マーケティング部 ブランドマネジャー2000年1月同社 人事部人材開発ディレクター2004年5月Unilever PLC（ユニリーバ英国本社）出向 人事戦略本部2005年7月ユニリーバ・ジャパン株式会社 取締役人事総務本部長2013年5月バイエルホールディング株式会社 執行役員人事本部長2021年1月人事コンサルタント（個人事業主）（現任）2023年5月株式会社ローソン 社外監査役（2025年５月退任）2023年5月株式会社竹内製作所 社外取締役（監査等委員）（現任）重要な兼職の状況
株式会社竹内製作所社外取締役（監査等委員）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 宮田裕子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が米国・英国での海外勤務や事業の意思決定、ガバナンス、コンプライアンスをはじめ、特に人事関連の豊富な経験を有しておられ、当社の経営に対して、その知見を活かした監査、監督および提言を行っていただけると判断したためであります。また、同氏が選任された場合は、監査等委員として独立した立場と客観的な視点から適切な監査・監督機能を発揮し、当社のコーポレート・ガバナンスと企業価値の向上のために活動いただくとともに、指名委員および報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に、独立した立場から関与いただく予定であります。
(注)
- 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 各監査等委員である取締役候補者の年齢は、本定時株主総会招集ご通知の発送日現在の年齢であります。
- 松風里栄子氏、片岡牧氏および宮田裕子氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は、松風里栄子氏および片岡牧氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。松風里栄子氏および片岡牧氏の選任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、宮田裕子氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
- 当社は、松風里栄子氏および片岡牧氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。松風里栄子氏および片岡牧氏の選任が承認された場合は、引き続き独立役員として同取引所に届け出る予定であります。また、宮田裕子氏の選任が承認された場合は、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
- 当社は、松風里栄子氏および片岡牧氏との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。松風里栄子氏および片岡牧氏の選任が承認された場合は、各氏との間で当該補償契約を継続する予定であります。また、宮田裕子氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。各監査等委員である取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。