第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件
取締役全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）6名（うち4名は再任候補者）の選任をお願いするものです。候補者の選定にあたっては、「取締役会・監査等委員会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル」（スキルマトリックス参照）を踏まえ、独立社外取締役が議長を務める指名諮問委員会による候補者の審議を経て取締役会へ提案し、取締役会で決定しました。
なお、本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は次のとおりです。
- （注1）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- （注2）「役員等賠償責任保険契約」については「取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む）に係る役員等賠償責任保険契約について」をご参照ください。
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内川 哲茂再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年1月18日生 2024年度取締役会への出席状況 14回中14回（100％） 所有する当社の株式数 44,679株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年3月 当社入社2017年4月同 帝人グループ執行役員 マテリアル事業統轄補佐2020年4月
兼 繊維・製品事業グループ長付（技術生産構造改革担当）同 同 複合成形材料事業本部長2021年4月同 帝人グループ常務執行役員 マテリアル事業統轄2021年6月同 取締役常務執行役員2022年4月同 代表取締役社長執行役員（現任） CEO（現任）取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 内川哲茂氏は、技術に関する豊富な知識・経験に基づき、海外を含めたマテリアル事業領域を中心に事業再構築や収益力向上に取り組んできました。代表取締役社長執行役員CEO就任後は、「収益性改善に向けた改革計画」や「中期経営計画2024-2025」を策定し、課題事業の収益性改善や事業ポートフォリオ変革に取り組むとともに、実行力強化に向けた体制づくりと社内変革を強いリーダーシップの下に推進しています。同氏の経験と知見は、経営計画の実現及び当社重要事項の意思決定と業務執行を通じた当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
森山 直彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年5月20日生 2024年度取締役会への出席状況 14回中14回（100％） 所有する当社の株式数 22,166株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年3月 当社入社2017年4月同 帝人グループ執行役員 ヘルスケア事業統轄補佐2019年4月同 同 ヘルスケア新事業部門長2021年4月同 帝人グループ常務執行役員 ヘルスケア事業統轄2021年6月
兼 ヘルスケア新事業部門長同 取締役常務執行役員2022年10月同 同 経営企画管掌2023年4月同 取締役専務執行役員 経営企画管掌2024年6月同 代表取締役専務執行役員（現任）2024年9月
経営企画管掌 兼 CFO、経理・財務管掌同 同 経営企画管掌 兼 経理・財務管掌（現任）取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 森山直彦氏は、技術に関する知識・経験に基づき、ヘルスケア事業及び経営企画の領域において当社の成長戦略の立案・推進や変革に取り組んできました。近時は短期及び中期経営計画の策定において経営企画管掌として主導的な役割を果たすとともに、経理・財務管掌としても重要な業務執行に取り組んでおります。同氏の経験と知見は、経営計画を推進する上で生じる様々な障壁や変動要素に対する戦略的かつ適切な対応、当社重要事項の意思決定及び業務執行を通じた当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 -
中原 雄司新任略歴を開く閉じる生年月日 1969年6月23日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1995年4月 日揮株式会社（現日揮ホールディングス株式会社）入社2003年9月マッキンゼー・アンド・カンパニー入社2009年12月同 Partner, Leader of Chemicals, Energy and Material Practice2013年2月Royal DSM（現DSM-FIRMENICH）入社2015年8月ディー・エス・エムジャパン株式会社（現DSM株式会社） 代表取締役社長2019年8月Royal DSM Vice President, Global Nutrition Lipids2023年6年同 Vice President, Business Process Excellence2024年10月当社入社
帝人グループ執行役員 技術戦略管掌（現任）取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中原雄司氏は、エンジニアリング・化学をフィールドとして、グローバルな事業会社やコンサルティング会社において、様々な事業運営やプロジェクトをリードするとともに、会社運営にも従事してきました。当社入社後は技術戦略管掌として、経営戦略に基づく技術戦略立案・推進、当社の成長を担う成長戦略プロジェクトの推進に取り組んでいます。同氏の経験や知見は、当社重要事項の意思決定及び業務執行を通じた当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。 -
津谷 正明再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1952年6月22日生 2024年度取締役会への出席状況 14回中14回（100％） 所有する当社の株式数 2,600株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年4月 株式会社ブリヂストン入社2006年3月同 執行役員2008年3月同 取締役 常務執行役員2011年9月同 代表取締役 専務執行役員2012年3月同 代表取締役 CEO2013年3月同 代表取締役 CEO 兼 取締役会長2016年3月同 代表執行役 CEO 兼 取締役会長2020年3月同 取締役会長2021年3月同 エクスターナル・アドバイザー（現任）2022年6月当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（2025年6月退任予定）重要な兼職の状況 株式会社ブリヂストン エクスターナル・アドバイザー 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 津谷正明氏は、株式会社ブリヂストンの代表執行役CEO、取締役会長を歴任し、その豊富な事業経験、卓越した見識をもって、当社の社外取締役として的確な指摘及び助言をいただいております。また、指名諮問委員会の議長として、アジェンダ設定や取締役・経営幹部の選任・退任、CEO後継候補者の育成計画レビューなどに際して議論を深めていただいております。今後も、社外取締役として取締役会や指名諮問委員会・報酬諮問委員会において、客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上に必要であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、株式会社ブリヂストンと当社との間の取引額は、双方の連結総収入金額の1％未満であります。 - （注1）同氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、同氏については同証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
- （注2）同氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、当社は同氏との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
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（注3）同氏が社外取締役に就任した年月日及び本総会終結の時までの在任期間は次のとおりです。
就任年月日 2022年6月22日 在任期間 3年
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楠瀬 玲子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1965年10月2日生 2024年度取締役会への出席状況 9回中9回（100％） 所有する当社の株式数 500株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年4月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行1998年8月ハイペリオン株式会社（現オラクル・コーポレーション）入社2001年10月富士重工業株式会社（現株式会社SUBARU）入社2005年10月同 広報・IR室長2011年7月同 スバル海外第一営業本部北米企画部次長2013年6月株式会社LIXIL入社 トイレ洗面GBU CFO2015年4月同 執行役員 LIXIL Water Technology Japan CFO2019年7月同 理事 経理財務本部経理標準化推進部長2020年2月日本板硝子株式会社入社 常務執行役員 副CFO2020年7月同 執行役常務 CFO2022年5月株式会社NIPPO 社外取締役（現任）2024年6月当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（2025年6月退任予定）
文化シヤッター株式会社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社NIPPO 社外取締役
文化シヤッター株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 楠瀬玲子氏は、経営統合を行った企業において企業変革やグローバルな組織運営、CFOを経験してこられました。また企業内・外においてダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンにも積極的に取り組んでこられています。当社取締役就任後は、ポートフォリオ変革や財務戦略などについて有効な助言をいただいています。今後も、社外取締役として取締役会や指名諮問委員会・報酬諮問委員会において、客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上に必要であると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、株式会社LIXIL及び日本板硝子株式会社と当社との間の取引額は、双方の連結総収入金額の1％未満であります。 - （注1）同氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、同氏については同証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
- （注2）同氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認可決された場合、当社は同氏との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
- （注3）楠瀬玲子氏の戸籍上の氏名は、石井玲子です。
- （注4）同氏が株式会社NIPPOの社外取締役として在任中の2024年4月20日、同社は、同社子会社が納入した一部工事において設計図書と異なる仕様のアスファルト合材が使用されていた事実を社外公表し、2025年4月11日、同社は国土交通省の地方整備局等から最長4か月の指名停止措置を受けました。同氏は、同社の社外取締役として、かねてより取締役会において法令・コンプライアンス遵守の重要性を指摘するとともに、内部通報体制の運用状況の監督、リスク管理体制の運用状況の監督と改善に向けた指摘を行ってきました。本件情報に接した以降は、コンプライアンス遵守と企業価値毀損リスク低減に向けて、経営陣とコミュニケーションを実施し、外部調査委員会の設置や社内の取り組みが適切に実施されるよう監督を行うことを通じて、その責務を果たしています。
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（注5）同氏が社外取締役に就任した年月日及び本総会終結の時までの在任期間は次のとおりです。
就任年月日 2024年6月20日 在任期間 1年
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前田 東一新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年12月24日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1981年4月 株式会社荏原製作所入社2007年4月同 執行役員 風水力機械カンパニー カスタムポンプ事業統括副統括2010年4月
兼 羽田工場長 兼 羽田事業所副所長同 常務執行役員2011年4月同 同 風水力機械カンパニー カスタムポンプ事業統括2011年6月同 取締役2012年4月同 同 風水力機械カンパニー プレジデント2013年4月同 代表取締役社長2015年6月同 代表執行役社長2019年3月同 取締役会長2024年3月株式会社キッツ 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社キッツ 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 前田東一氏は、株式会社荏原製作所の代表執行役社長、取締役会長を歴任してこられました。同社は近時、コア技術を活用して「顧客起点での価値創造」の実現に向け、対面市場別組織体制への移行やソリューション提供の強化、組織文化の変革をはじめとした事業ポートフォリオの進化、また効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を進めており、同氏はこれらをリードしてこられました。「価値提供主体の事業展開」を目指す当社において、同氏の深い経験や高い見識をもって、社外取締役として客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上に非常に有益であると判断し、社外取締役候補者といたしました。
なお、株式会社荏原製作所と当社との間の取引額は、双方の連結総収入金額の1％未満であります。- （注1）同氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、同氏については同証券取引所に独立役員として届け出る予定です。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
- （注2）同氏の選任が承認可決された場合、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は同氏との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。
- （注3）同氏が株式会社荏原製作所の取締役として在任中の2025年2月20日、同社は公正取引委員会から下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けました。同氏は、事前に当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言等を行ってきました。また、当該事案を認識した後は、早急な事案の究明、再発防止に向けた内部統制体制の強化・コンプライアンスの徹底について提言等を行いました。