第3号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役5名の選任をお願いするものです。候補者の選定にあたっては、「取締役会・監査等委員会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル」（スキルマトリックス参照）を踏まえ、独立社外取締役が議長を務める指名諮問委員会による候補者の審議を経て取締役会へ提案し、取締役会で決定しました。
本議案につきましては、予め監査役会の同意を得ています。
なお、本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。
- （注1）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- （注2）「役員等賠償責任保険契約」については「取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む）に係る役員等賠償責任保険契約について」をご参照ください。
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嶋井 正典新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年3月7日生 2024年度取締役会への出席状況 14回中14回（100％） 2024年度監査役会への出席状況 13回中13回（100％） 所有する当社の株式数 8,411株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年4月 当社入社2010年6月同 経営戦略室長2013年4月帝人ファーマ株式会社 管理部長2016年7月当社 経理部長2017年4月同 マテリアル事業戦略企画部門長2019年6月同 常勤監査役（現任）監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 嶋井正典氏は、当社入社以来、管理・経理部門を経験し、経理・財務の知識と当社の事業内容等に精通しております。当社常勤監査役に就任以降、経営全般の監視と有効な助言を行ってきました。同氏の経験と知見は、当社重要事項の意思決定や業務執行の監査・監督を通じた当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。 - （注）同氏は、現在当社の監査役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は同氏との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
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鳥居 知子新任略歴を開く閉じる生年月日 1966年5月27日生 2024年度取締役会への出席状況 9回中9回（100％） 2024年度監査役会への出席状況 9回中9回（100％） 所有する当社の株式数 8,438株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1992年4月 当社入社2010年4月帝人ファーマ株式会社 マーケティング室 医薬学術第2部2019年5月
学術企画グループ統轄当社 IR部長2022年4月同 帝人グループ理事2023年4月
経営企画管掌補佐（ステークホルダーコミュニケーション担当）
兼 コーポレートコミュニケーション部長同 ミッション・エグゼクティブ2024年6月
経営企画管掌補佐（広報IR、ブランディング担当）
兼 コーポレートブランディング部長
兼 ステークホルダーコミュニケーション統轄グループ長同 常勤監査役（現任）監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 鳥居知子氏は、科学・技術に関する知識に基づき、ヘルスケア領域における医薬品の海外開発、事業開発・ライセンス、マーケティング等での豊富な業務経験と、IRを含むステークホルダーコミュニケーションへの深い知見を有しております。また、社内風土変革プロジェクトの責任者を務め、当社グループ全体の事業活動や企業風土への理解を深めてきました。当社常勤監査役就任以降、経営全般の監視と有効な助言を行ってきました。同氏の経験と知見は、当社重要事項の意思決定や業務執行の監査・監督を通じた当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。 - （注）同氏は、現在当社の監査役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は同氏との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
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辻󠄀 幸一新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年4月10日生 2024年度取締役会への出席状況 14回中14回（100％） 2024年度監査役会への出席状況 13回中13回（100％） 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年10月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所1988年9月公認会計士登録2004年7月新日本監査法人シニアパートナー2016年2月新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）理事長2019年7月EYジャパン合同会社 Chairman ＆ CEO2021年6月
EY Japan株式会社 取締役株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役（現任）2023年6月当社 監査役（現任）
丸一鋼管株式会社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役
丸一鋼管株式会社 社外取締役監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 辻󠄀幸一氏は、公認会計士として長年の豊富な経験を通じて培われた財務・会計・監査に関する深い造詣と、企業経営や社外役員経験を通じて培われた高い見識を有しています。当社監査役就任以降、専門知識と高い見識に裏付けされた有効な助言により、経営全般の監視とともに当社のコンプライアンスの維持・向上にも貢献いただいてきました。同氏の深い経験や高い見識をもって、監査等委員である社外取締役として客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監査・監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上に非常に有益であると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。 - （注1）同氏は社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、同証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
- （注2）同氏は、現在当社の監査役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は同氏との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
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（注3）同氏が社外監査役に就任した年月日及び本総会終結の時までの在任期間は次のとおりです。
就任年月日 2023年6月21日 在任期間 2年
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南 多美枝新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1959年2月15日生 2024年度取締役会への出席状況 14回中14回（100％） 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1995年6月 スリーエムカンパニー入社2008年5月同 ヴァイス・プレジデント 兼 ホームケア部門ゼネラル・マネージャー2013年10月同 東南アジア地区 ヴァイス・プレジデント2015年10月同 ラテンアメリカ地区 ヴァイス・プレジデント2017年11月同 アジア地区 ヴァイス・プレジデント2019年12月同 アジア地区 セーフティ＆インダストリアルビジネスグループ2022年6月
シニアヴァイス・プレジデント参天製薬株式会社 社外取締役（2025年6月退任予定）2023年6月当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（2025年6月退任予定）重要な兼職の状況 参天製薬株式会社 社外取締役（2025年6月退任予定） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 南多美枝氏は、グローバル企業であるスリーエムカンパニーにおけるヘルスケア事業・産業材関連事業や複数地域での責任者としての経験を踏まえ、これまで当社の社外取締役として、殊にグローバルに複数事業を展開する企業運営やマーケティングの視点から有効な指摘及び助言をいただいております。同氏の深い経験や高い見識をもって、監査等委員である社外取締役として客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監査・監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上に非常に有益であると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、スリーエムカンパニーと当社との間の取引額は、双方の連結総収入金額の1％未満であります。 - （注1）同氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、同氏については同証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
- （注2）同氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
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（注3）同氏が社外取締役に就任した年月日及び本総会終結の時までの在任期間は次のとおりです。
就任年月日 2023年6月21日 在任期間 2年
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竹岡 八重子新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年5月10日生 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年4月 弁護士登録（第二東京弁護士会）2007年1月光和総合法律事務所入所（現任）2015年6月三菱自動車工業株式会社 社外監査役2019年3月AGC株式会社 社外監査役2019年6月三菱自動車工業株式会社 社外取締役（監査委員会委員長）2024年4月大和リビング株式会社 社外監査役（現任）重要な兼職の状況 光和総合法律事務所 弁護士
大和リビング株式会社 社外監査役監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 竹岡八重子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として長年の経験を通じて培われた企業法務（知的財産権、コンプライアンスなど）に関する高い見識及び豊富な社外役員経験を通じて培われた経営視点や企業内監査体制の知見などを有しています。同氏の深い経験や高い見識をもって、監査等委員である社外取締役として客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監査・監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上に非常に有益であると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。 - （注1）同氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、同氏については同証券取引所に独立役員として届け出る予定です。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
- （注2）同氏の選任が承認可決された場合、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は同氏との間で責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。