第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものです。候補者の選定にあたっては、「取締役会・監査等委員会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル」（スキルマトリックス参照）を踏まえ、独立社外取締役が議長を務める指名諮問委員会による候補者の審議を経て取締役会へ提案し、取締役会で決定しました。
本議案につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
なお、本議案の決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
楠瀬玲子氏は、経営統合を行った企業において企業変革やグローバルな組織運営、CFOを経験してこられました。また企業内・外においてダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンにも積極的に取り組んでこられています。当社取締役就任後は、ポートフォリオ変革や財務戦略などについて有効な助言を頂いています。同氏の深い経験や高い見識をもって、監査等委員である社外取締役として客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監査・監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上に非常に有益であると判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、株式会社LIXIL及び日本板硝子株式会社と当社との間の取引額は、双方の連結総収入金額の1％未満であります。
- （注1）同氏は、第1号議案「定款一部変更の件」及び第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員でない取締役に就任する予定ですが、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合、監査等委員でない取締役を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定です。
- （注2）同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- （注3）同氏の略歴その他の株主総会参考書類記載事項については、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件」も併せてご参照ください。また、独立役員としての届出、責任限定契約、役員等賠償責任保険契約については、監査等委員である取締役に就任後も同様とする予定です。
◆取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む）に係る役員等賠償責任保険契約について
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が、その職務の執行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。
第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件」及び第3号議案「監査等委員である取締役5名選任の件」でお諮りする取締役の各候補者のうち、従前から取締役又は監査役の地位に就いていた候補者については、既に当該保険契約の被保険者となっており、再任が承認可決された場合、引き続き被保険者となります。新任の各候補者については、選任が承認可決された場合に当該保険契約の被保険者となります。
なお、保険料は、全額当社が負担しております。また、次回は2025年6月に当該保険契約の更新を予定しています。
ご参考 取締役会・監査等委員会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル
第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件」及び第3号議案「監査等委員である取締役5名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、役員の構成は次のとおりとなります。
当社においては、中期経営計画や経営課題に基づき、「スキル項目の選定理由」を踏まえて、スキルマトリックスを設定しています 。
各人が保有している様々な知識、経験、能力の中から、「取締役会・監査等委員会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル」を表し、全体としてバランスを備えた取締役会・監査等委員会の構成を目指しています。
また、ジェンダーを含めた多様性の向上にも努めており、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件」及び第3号議案「監査等委員である取締役5名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、役員のうち女性（楠瀬玲子、鳥居知子、南多美枝、竹岡八重子の4氏）の比率は36％となります。なお、南多美枝氏は外国籍です。
〈スキル項目の選定理由〉
