第４号議案 監査役１名選任の件
監査役松尾憲治氏は、本株主総会終結の時をもって辞任されます。
つきましては、新たに監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
-
広瀬 伸一新任男性社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1959年12月７日生（満65歳） 所有する当社の株式数 0株 略歴 1982年4月 東京海上火災保険株式会社入社2013年6月東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役2014年4月同社取締役社長2014年6月東京海上ホールディングス株式会社取締役2017年4月同社常務取締役2017年6月同社常務執行役員2018年4月同社専務執行役員2019年4月東京海上日動火災保険株式会社取締役社長2019年6月東京海上ホールディングス株式会社取締役2024年4月東京海上日動火災保険株式会社取締役会長(現任)重要な兼職 東京海上日動火災保険株式会社取締役会長 社外監査役候補者とした理由 長年にわたる損害保険会社の経営者としての幅広い経験と知見に基づき、当社社外監査役として業務執行に対する監査等、適切な役割を期待できることから、新たに社外監査役候補者として推薦するものです。 独立性に関する事項 広瀬伸一氏は当社が定める「社外役員の独立性判断基準」(後記)を満たしていることから、新たに株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。なお、同氏が現在取締役会長を務めている東京海上日動火災保険株式会社との間では、当社が業務を受託する取引がありますが、その取引金額は当社の2025年9月期における連結売上高の２％未満であり、同氏の独立性に何ら影響を与えるものではないと判断しております。
- 監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 広瀬伸一氏は、社外監査役候補者であります。
- 当社は、広瀬伸一氏が選任された場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の概要は、事業報告「会社役員に関する事項」に記載のとおりです。広瀬伸一氏が選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約を同氏の任期中に同様の内容で更新する予定であります。
- 広瀬伸一氏が取締役会長を務める東京海上日動火災保険株式会社は、金融庁から、同社に独占禁止法に抵触すると考えられる行為及び同法の趣旨に照らして不適切な行為並びにその背景にある態勢上の問題が認められたとして、2023年12月26日付で保険業法に基づく業務改善命令を受け、公正取引委員会から、独占禁止法（不当な取引制限の禁止）違反が認められたとして、2024年11月１日付で独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。また、同社は、金融庁から、同社に個人情報保護法に抵触するおそれがある行為及び同法の趣旨に照らして不適切な行為、不正競争防止法に抵触するおそれがある行為及び同法の趣旨に照らして不適切な行為並びにその背景にある態勢上の問題が認められたとして、2025年３月24日付で保険業法に基づく業務改善命令を受けました。
（ご参考）本株主総会終結後の監査役体制（予定）
（ご参考）当社のコーポレートガバナンスについて
取締役及び監査役の選解任基準
当社の取締役及び監査役の選解任は「基本方針」に基づくものとし、具体的には法令の規定に従い、取締役会にて候補者を決定し、株主総会で選解任します。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ます。
●役員選任の基本方針
- (1)
- 経営理念の実践を常に心がけている人材であること。
- (2)
- 役員として必要な見識、高い倫理観、経験、能力・資質を有する人材であること。
- (3)
- 社外役員に関しては、当社の経営に対して、社外の第三者の視点に立った厳格な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材であること。
社外役員の独立性要件
当社は、当社の社外取締役及び社外監査役が以下の要件のすべてに該当しないと判断される場合に、独立性を有するものとしています。
●社外役員の独立性判断基準
- (1)
主要な取引先
- ア.
- 当社・当社の子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
- イ.
- 当社の主要な取引先又はその業務執行者
- (2)
専門家
当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
- (3)
以下のいずれかの該当者（重要でない者を除く）の近親者
- ア.
- (1)と(2)の該当者
- イ.
- 当社の子会社の業務執行者
- ウ.
- 最近において、イ．又は当社の業務執行者に該当していた者
本株主総会終結後の取締役及び監査役のスキル・マトリックス（予定）
当社の経営理念、果たすべき使命（ミッション）、目指すべき姿（ビジョン）の実現に向けた、企業行動を監督、支援するために必要な主要な専門性・知見を以下のとおり選定しております。
本株主総会終結後の取締役・監査役と期待スキル（予定）
当社のコーポレートガバナンス体制（2025年10月1日現在）
当社のコーポレートガバナンスの基本方針は、｢経営理念」に基づき、社会価値、顧客価値、株主価値、社員価値の４つの価値の総体である「企業価値」を持続的に向上させるための活動の適正な実行を確保することを目的としています。
当社は、取締役総数の過半数を社外取締役、監査役の過半数を社外監査役とし、｢社外の視点」を積極的に経営に活かしています。業務執行は、取締役会が定めた経営の基本方針に基づいて、経営会議で決定し、執行役員が実施していますが、重要事項決定に当たっては、経営会議付議前に各種社内委員会に諮問を行っています。
また、当社は、傘下に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社をはじめとする子会社、関連会社を有する企業グループとして、｢行動規準」、｢三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の趣旨を共有し、基本的な価値観や倫理観として尊重しています。
当社のコーポレートガバナンス体制図
●取締役会・役員体制・ガバナンス諮問委員会
当社の取締役会は取締役９名（うち社外取締役５名）で構成され、当社の経営の意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。なお、現在の社外取締役５名のうち3名は他の上場企業の経営の経験者、1名は教育者、1名はデジタル・テクノロジー分野に専門性を有する者であり、それぞれの立場・経験・知見に基づいた広い視野から経営の意思決定と監視を可能とする体制を構築しています。業務執行は執行役員を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っています。
また、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置し、取締役会は、最高経営責任者（CEO）等の重要な経営陣幹部の選任・解任、役員報酬並びに取締役会の実効性分析・評価等についてガバナンス諮問委員会に意見を求めます。ガバナンス諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申します。
＜ガバナンス諮問委員会構成員＞
森崎 孝（議長 取締役会長）、籔田健二、平井康光、伊藤芳彦、坂東眞理子、小林 健、平野信行、泉澤清次、志濟聡子
※下線は社外取締役であります。
●監査役会・監査役
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しています。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されています。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使を行うほか、常勤監査役は、経営会議や社内委員会などの重要な会議への出席や、内部監査結果の報告収受などを行い、その結果を監査役全員に共有することにより、実効性のある監査を実施しています。
●経営会議
経営会議は、業務執行取締役、役付執行役員及び部門長で構成されており、原則として毎週水曜日に定期開催するほか、必要に応じて臨時開催することで、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しています。なお、経営会議には常勤監査役が毎回参加し、モニタリングをしています。
●各種社内委員会
当社は、経営会議の諮問機関として各種社内委員会を設置しています。
経営戦略、連結経営、内部統制などをはじめとする経営の重要事項については、役員を委員長とするこれら社内委員会が十分に討議を尽くしたうえで、経営会議に付議することにより、透明性や牽制機能を確保するとともに、特定ラインのみによらない広い視野からの各種施策決定を可能としています。
●グループ内部統制
当社は、三菱総研DCS株式会社をはじめ子会社、関連会社を有しています。企業グループとして「行動規準」、｢三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の趣旨の共有化を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上と業務の適正さを確保しています。
これに加えて、特に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社とは同社経営の重要事項については当社との事前協議を必要とする旨の経営管理契約を締結するとともに、連結経営委員会を設置し、経営状況を業務執行取締役が定期的に確認する体制を構築しています。また、内部監査部門の業務監査により、グループ各社の業務の適正さを確保し、法令違反不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備しています。
役員の報酬
当社の役員報酬は「基本方針」に基づくものとし、具体的にはガバナンス諮問委員会での審議を経て、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて、それぞれ決定しています。
●役員報酬の基本方針
- (1)
- 株主の負託に応えて経営方針を実現するために、各役員の職務執行への動機付けを導くことができる公正な報酬体系とする。
- (2)
- 透明性、公正性及び合理性を備えた適切なプロセスを経て決定することにより、ステークホルダーに対する説明責任を担保する。
- (3)
- 当社の継続的な成長に不可欠で有為な人材を確保し、長期にわたって惹きつけられる水準を目指す。
●業務執行取締役の報酬内訳・支給割合（基本構成）
業務執行取締役の報酬内訳・支給割合は以下のとおりです。
なお、社外取締役、非業務執行取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であることに鑑み、基礎報酬のみとしております。
取締役会の実効性分析・評価
当社では毎事業年度、取締役会の実効性向上を目的として、ガバナンス諮問委員会による定期的なレビューを実施し、その結果を踏まえて取締役会において実効性の分析・評価を行い、運営の改善に取り組んでいます。
2025年9月期は、すべての取締役及び監査役を対象に、取締役会の構成・運営、戦略、指名・報酬の監督などに関するアンケート調査を実施しました。評価の客観性を確保するため、アンケートの設計及び分析・評価には外部機関を活用しています。
その結果、当年度の取締役会では、活発な議論が行われていることや、経営陣のサクセッション・プランに関する取り組みが進んでいること、コンプライアンスやリスク管理に係る確認など、適切な監督がなされている点が高く評価され、取締役会が実効的に機能していることが確認されました。
一方で、前期に識別された課題への対応を進めてきたものの、サステナビリティ・テーマに関しては、引き続き取り組みが期待されています。特に人的資本の強化は、当社の事業特性を踏まえた重点事項であり、推進の重要性が再認識されました。
また、取締役会のモニタリング機能をより一層発揮する観点から、継続的に取締役会の構成に関する議論を推進することや、現在取り組んでいる持続的成長に向けた競争力強化・戦略に関する議論を継続することの重要性を改めて認識しています。
当社は、これらの分析・評価結果を踏まえ、今後とも継続的に取締役会の実効性向上に努めてまいります。
政策保有株式に関する考え方
当社は、上場株式を政策保有するに際しては、出資先との業務の連携・補完、取引関係の維持・進展、将来に向けた事業育成等、当社事業に対する中長期的な効果と株式投資に伴うリスク・リターン等を総合的に勘案し、審議を尽くしたうえで決定しております。政策保有目的に不適と判断した株式については、できる限り速やかに処分・縮減いたします。 なお、2025年９月30日現在、連結純資産に占める政策保有株式の割合は８%です。
取締役会は、政策保有株式に関し、出資先の事業の状況、投資のリスク・リターン等を定期的に確認し、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しております。