第2号議案 取締役４名選任の件
取締役4名は、本総会の終結の時をもって全員が任期満了となります。つきましては、社外取締役１名を含む取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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梅田 弘之再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年11月24日 所有する当社の株式数 1,436,200株 取締役在任年数
（本総会終結時）29年2ヶ月 取締役会への出席状況 20回/20回（100％） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1980年４月 東京芝浦電気㈱（現 ㈱東芝）入社1989年８月住商コンピューターサービス㈱1995年３月
（現 SCSK㈱）入社当社設立 代表取締役社長2009年６月執行役員製品企画本部長2020年３月Object Browser事業部長2021年12月㈱ITCS 社外取締役（現任）2022年３月代表取締役会長 （現任）2022年10月
製品企画室担当KEYSTONE SOLUTIONS Co., Ltd.2022年11月
共同代表 会長（現任）SMHC㈱ 顧問（現任）重要な兼職の状況 （株）ITCS 社外取締役KEYSTONE SOLUTIONS Co., Ltd. 共同代表 会長SMHC（株） 顧問取締役候補者とした理由 梅田弘之氏は、当社創業から会長・社長として、当社事業の根幹を成す独創的な製品・サービスを次々と生み出し、事業を牽引していく豊富な知識と経験を有しております。当社の更なる成長のため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。 -
引屋敷 智再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月15日 所有する当社の株式数 151,035株 取締役在任年数
（本総会終結時）22年３ヶ月 取締役会への出席状況 20回/20回（100％） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1989年４月 住商コンピューターサービス㈱2000年４月
（現 SCSK㈱）入社Sumitronics Asia Holding Pte Ltd.2002年２月
入社当社入社 取締役2010年３月執行役員営業本部長2013年３月営業本部長2015年３月ERP事業部長2016年５月常務取締役2019年２月Object Browser事業部長2019年３月ERP・AI事業部長2022年３月代表取締役社長 （現任）2023年３月インキュベーション事業部長（現任）2023年12月㈱DGコマース 取締役（現任）重要な兼職の状況 (株)DGコマース 取締役取締役候補者とした理由 引屋敷智氏は、22年に亘り、当社取締役を務めており、様々な業種・業界に対する豊富な業務知識や企業法務に関する知識を有しており、2022年3月からは社長として当社事業を牽引しております。当社の更なる拡大成長のため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。 -
碓井 満再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年7月20日 所有する当社の株式数 2,161,600株 取締役在任年数
（本総会終結時）29年２ヶ月 取締役会への出席状況 20回/20回（100％） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1985年４月 トーメン情報システムズ㈱ 入社1989年７月住商コンピューターサービス㈱1995年３月
（現 SCSK㈱）入社当社設立 専務取締役2010年３月執行役員開発本部長2013年３月開発本部長2015年２月取締役2015年３月ECオムニチャネル事業部長2016年５月専務取締役（現任）2019年３月E-Commerce事業部長2021年３月開発統括担当2022年３月業務改革プロジェクト担当（現任）2023年６月管理本部長2024年３月経営サポート本部長（現任）取締役候補者とした理由 碓井満氏は、当社創業以来29年に亘り、当社取締役を務めており、当社業務全般に精通し、システム開発における豊富な知識と経験を有しております。また、全社システム開発におけるプロジェクト管理、リソース管理、リスク分析などにおいて助言や提言も行っております。今後さらに高い生産性を実現するために同氏を引き続き取締役候補者といたしました。 -
平林 亮子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1975年４月２日 所有する当社の株式数 ー 取締役在任年数
（本総会終結時）2年 取締役会への出席状況 20回/20回（100％） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1998年４月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所2000年４月公認会計士登録2006年１月
平林公認会計士事務所設立 代表（現任）(有)アール設立 取締役（現任）2016年６月レオン自動機㈱ 社外監査役（現任）2018年８月㈱Lumiere 取締役（現任）2019年５月イオンペット㈱ 社外取締役（現任）2022年５月当社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 平林公認会計士事務所 代表
（有）アール 取締役
レオン自動機（株） 社外監査役
（株）Lumiere 取締役
イオンペット（株） 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割 平林亮子氏は、公認会計士として培われた専門的な知識を持ちながら、他社での社外取締役等の経営者としての豊富な経験を持っています。このような知識と経験を活かし、独立・中立な立場から当社の経営に対して幅広い意見をいただいております
幅広い経験と深い見識に基づき、少数株主の利益保護の立場から取締役の職務執行に対して監督、助言等を行っていただくため、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員長に就任いただく予定です。
- 平林亮子氏は、会社法施行規則第２条第３項第7号に定める社外取締役候補者であります。同氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には引き続き独立役員とする予定であります。
- 当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項および当社定款第29条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害限度額は、その職務をなすにつき善意にして重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める金額の合計額（最低責任限度額）をもって損害賠償責任の限度とするものです。当社は、平林亮子氏が再任された場合は、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
- 各取締役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
（ご参考）
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の判断基準を以下のとおり定め、当社の社外役員が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
①当社の業務執行者（注1）又は過去10年間において当社の業務執行者であった者
②当社の主要株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者である者
③過去5年間において、当社の主要株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者であった者
④当社が主要株主である会社の業務執行者
⑤当社の主要な取引先（注2）又はその業務執行者
⑥当社から多額（過去3事業年度平均で年間1,000万円を超える金額）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑦当社の大口債権者（当社の資金調達に必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者）又はその業務執行者
⑧当社の会計監査人である監査法人に所属する者又は過去3年間に所属していた者であって、当社の監査業務を担当（補助的関与者は除く）していた者
⑨当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
⑩⑨に該当しない者で当社から多額（注3）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑪当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑫上記①~⑪に該当する者が重要な者（注4）である場合において、その者の配偶者又は2親等以内の親族
- 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者および使用人ならびに過去に一度でも当社に所属したことがある者をいう。
- 主要な取引先とは、その者の過去3事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2％を超える金額の取引関係が当社との間にある取引先をいう。
- ⑩における多額とは、その法人、組合等の連結売上高又は総収入の2％を超える金額をいう。
- 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員をいう。
