第２号議案 取締役５名選任の件
取締役５名は、本総会の終結の時をもって全員が任期満了となります。つきましては、社外取締役１名を含む取締役５名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は、次のとおりです。
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梅田 弘之再任略歴を開く閉じる生年月日 1957年11月24日 所有する当社株式数 1,303,500株 取締役在任年数
（本総会終結時）31年２ヶ月 取締役会への出席状況 19回/19回（100.0％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1980年４月 東京芝浦電気（株）（現 （株）東芝）入社1989年８月住商コンピューターサービス（株）（現 SCSK（株））入社1995年３月当社設立 代表取締役社長2009年６月執行役員製品企画本部長2020年３月Object Browser事業部長2021年12月（株）ITCS（現（株）COEL） 社外取締役（現任）2022年３月代表取締役会長 （現任）2022年10月
製品企画室担当KEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITED 会長兼法定代表者（現任）2022年11月SMHC（株） 顧問（現任）2025年５月（株）BizSaaS 代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 （株）COEL 社外取締役
KEYSTONE SOLUTIONS COMPANY LIMITED 会長兼法定代表者
SMHC（株） 顧問
（株）BizSaaS 代表取締役社長取締役候補者とした理由 梅田弘之氏は、当社創業から代表取締役社長・代表取締役会長を歴任しており、当社事業の根幹を成す独創的な製品・サービスを次々と生み出すなど、事業を牽引していく豊富な知識と経験を有しております。当社グループの更なる成長のため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
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引屋敷 智再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年11月15日 所有する当社株式数 151,035株 取締役在任年数
（本総会終結時）24年３ヶ月 取締役会への出席状況 19回/19回（100.0％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1989年４月 住商コンピューターサービス（株）（現 SCSK（株））入社2000年４月Sumitronics Asia Holding Pte Ltd. 入社2002年２月当社入社 取締役2010年３月執行役員営業本部長2013年３月営業本部長2015年３月ERP事業部長2016年５月常務取締役2019年２月Object Browser事業部長2019年３月ERP・AI事業部長2022年３月代表取締役社長 CEO（現任）2023年３月インキュベーション事業部長（現任）2023年12月（株）DGコマース（現 （株）DGビジネステクノロジー） 取締役2025年２月（株）システム開発研究所 取締役（現任）重要な兼職の状況 （株）システム開発研究所 取締役 取締役候補者とした理由 引屋敷智氏は、24年に亘り当社取締役を務めており、様々な業種・業界に対する豊富な業務知識や企業法務に関する知識を有しており、2022年3月からは代表取締役社長として当社の経営を牽引しております。当社グループの更なる成長のため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
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碓井 満再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年7月20日 所有する当社株式数 2,161,600株 取締役在任年数
（本総会終結時）31年２ヶ月 取締役会への出席状況 19回/19回（100.0％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年４月 トーメン情報システムズ（株） 入社1989年７月住商コンピューターサービス（株）（現 SCSK（株））入社1995年３月当社設立 専務取締役2010年３月執行役員開発本部長2013年３月開発本部長2015年２月取締役2015年３月ECオムニチャネル事業部長2016年５月専務取締役 CPMO（現任）2019年３月E-Commerce事業部長2021年３月開発統括担当2022年３月業務改革プロジェクト担当2023年６月管理本部長2024年３月経営サポート本部長2025年４月（株）DGビジネステクノロジー 取締役（現任）2026年３月PMO部長（現任）重要な兼職の状況 （株）DGビジネステクノロジー 取締役 取締役候補者とした理由 碓井満氏は、当社創業以来31年に亘り当社取締役を務めており、当社業務全般に精通し、システム開発における豊富な知識と経験を有しております。また、全社システム開発におけるプロジェクト管理、リソース管理、リスク分析などにおいて助言や提言も行っております。当社グループの更なる成長のため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
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小泉 智之再任略歴を開く閉じる生年月日 1977年7月14日 所有する当社株式数 2,300株 取締役在任年数
（本総会終結時）１年 取締役会への出席状況（就任後） 14回/14回（100.0％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 2001年４月 京セラコミュニケーションシステム（株）入社2003年７月当社入社2022年３月執行役員2024年３月
ERP事業部長エンタープライズ開発本部長2025年２月
SAPソリューション部長（現任）（株）システム開発研究所 取締役（現任）2025年３月Object Browser部長（現任）2025年５月取締役 CDO（現任）重要な兼職の状況 （株）システム開発研究所 取締役 取締役候補者とした理由 小泉智之氏は、当社の主力事業であるERP事業において、開発力の強化や新規事業の立ち上げなど、広く事業拡大を牽引しております。
開発業務を中心に当社事業に関する高度な知識及び経験を有していることから、当社グループの更なる成長のため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
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平林 亮子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1975年４月２日 所有する当社株式数 ー 社外取締役在任年数
（本総会終結時）４年 取締役会への出席状況 19回/19回（100.0％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1998年４月 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所2000年４月公認会計士登録2006年１月
平林公認会計士事務所設立 代表（現任）(有)アール設立 取締役（現任）2016年６月レオン自動機㈱ 社外監査役2018年８月（株）Lumiere 取締役（現任）2019年５月イオンペット（株） 社外取締役（現任）2022年５月当社 社外取締役（現任）重要な兼職の状況 平林公認会計士事務所 代表
（有）アール 取締役
（株）Lumiere 取締役
イオンペット㈱ 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 平林亮子氏は、公認会計士として培われた専門的な知識を持ちながら、他社での社外取締役等の経営者としての豊富な経験を有しております。このような知識と経験を活かし、独立・中立な立場から当社の経営に対して幅広い意見をいただいております。
幅広い知見と独立した立場に基づき、少数株主の利益保護の立場から取締役の職務執行に対して監督、助言等を行っていただくため、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員長に就任いただく予定です。
- 各取締役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
- 平林亮子氏は、会社法施行規則第２条第３項第7号に定める社外取締役候補者であります。同氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には引き続き独立役員とする予定であります。
- 当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項及び当社定款第29条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害限度額は、その職務をなすにつき善意にして重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める金額の合計額（最低責任限度額）をもって損害賠償責任の限度とするものです。当社は、平林亮子氏が再任された場合は、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
- 当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合、当該保険契約により損害賠償金及び争訟費用等が填補されます。なお、各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
（ご参考）取締役会の構成に対する考え方並びに取締役選任の方針及び手続き
当社の取締役会は、求められる役割に対して十分にその機能を発揮できるよう、当社事業に精通した業務執行取締役と、他社での経営経験その他特定分野の知見を有する社外取締役とをバランスよく組み合わせることとしております。また、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、当社の規模も踏まえた適正な構成となるよう、取締役を選任しております。
取締役候補の指名に当たっては、人格及び識見ともに優れており、その職責を全うできる人物であることを選任基準としております。具体的には、職務についての理解力、経営感覚、豊富な業務経験、統率力・行動力・企画力に優れ、心身ともに健康であることを基準としております。
また、取締役の選解任は、過半数を社外役員で構成する任意の指名諮問委員会において検討し、その答申を踏まえて取締役会において決定しております。