第３号議案 監査役２名選任の件
監査役金子忍氏及び小泉滋氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものです。なお、本議案に関して監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりです。
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小泉 滋再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年９月１日 所有する当社株式数 ー 社外監査役在任年数
（本総会終結時）４年 取締役会への出席状況 19回/19回（100.0％） 監査役会への出席状況 18回/18回（100.0％） 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1974年４月 三菱商事（株） 入社1980年５月本社財務部1985年12月香港三菱商事会社有限公司駐在1991年10月本社国際金融部1997年１月インド三菱商事会社駐在 社長補佐2000年２月本社情報産業管理部2002年３月エム・シー・メディカル（株） 常務取締役 管理本部長2005年８月（株）日本ホスピタルサービス 常務取締役 管理本部長2010年４月エム・シー・ヘルスケア（株） 常勤監査役2011年９月三菱商事（株） 退社2013年７月（株）キューブシステム 常勤監査役2017年７月（株）シンリョウ 社長室付 経営管理部長 社長補佐2021年４月（一社）監査懇話会2022年５月
監査役実務マニュアル委員会委員当社 社外監査役（現任）重要な兼職の状況 ー 監査役候補者とした理由 小泉滋氏は、三菱商事（株）での会計・財務の経験やアジア地域での海外勤務経験を有し、三菱商事グループ会社などでの取締役・監査役を歴任しております。会計・財務だけでなく企業経営全般に関する幅広い経験と深い見識に基づき、独立した客観的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督を行うことを期待し、引き続き社外監査役候補者といたしました。
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宇賀村 彰彦新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1974年９月４日 所有する当社株式数 ー 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1998年10月 中央監査法人 入所2002年４月公認会計士登録2009年９月弁護士登録2016年１月
鳥飼総合法律事務所 入所和田倉門法律事務所 パートナー2017年８月宇賀村総合法律事務所設立 代表（現任）重要な兼職の状況 宇賀村総合法律事務所 代表 社外監査役候補者とした理由 宇賀村彰彦氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及び弁護士として豊富な専門知識と実務経験を有しております。会計・監査や法務・ガバナンスに関する幅広い経験と深い見識に基づき、独立した客観的な立場から内部統制やガバナンス等の実効性の高い監督を行うことを期待し、同氏を社外監査役候補者といたしました。
なお、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員に就任いただく予定です。
- 各監査役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
- 小泉滋氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。同氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
- 宇賀村彰彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。同氏は、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
- 当社は、小泉滋氏との間で会社法第423条第１項及び当社定款第39条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害限度額は、その職務をなすにつき善意にして重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める金額の合計額（最低責任限度額）をもって損害賠償責任の限度とするものです。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏との間で当該契約を締結する予定であります。
- 宇賀村彰彦氏の選任が承認された場合、会社法第423条第１項及び当社定款第39条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害限度額は、その職務をなすにつき善意にして重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める金額の合計額（最低責任限度額）をもって損害賠償責任の限度とするものです。
- 当社は、監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合、当該保険契約により損害賠償金及び争訟費用等が填補されます。なお、各候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
(ご参考)社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の判断基準を以下のとおり定め、当社の社外役員が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
- ①当社の業務執行者（注1）又は過去10年間において当社の業務執行者であった者
- ②当社の主要株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者である者
- ③過去5年間において、当社の主要株主（当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者であった者
- ④当社が主要株主である会社の業務執行者
- ⑤当社の主要な取引先（注2）又はその業務執行者
- ⑥当社から多額（過去３事業年度平均で年間1,000万円を超える金額）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
- ⑦当社の大口債権者（当社の資金調達に必要不可欠であり代替性がない程度に依存している者）又はその業務執行者
- ⑧当社の会計監査人である監査法人に所属する者又は過去3年間に所属していた者であって、当社の監査業務を担当（補助的関与者は除く）していた者
- ⑨当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
- ⑩⑨に該当しない者で当社から多額（注3）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
- ⑪当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
- ⑫上記①~⑪に該当する者が重要な者（注4）である場合において、その者の配偶者又は2親等以内の親族
- 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社に所属したことがある者をいう。
- 主要な取引先とは、その者の過去３事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の２％を超える金額の取引関係が当社との間にある取引先をいう。
- ⑩における多額とは、その法人、組合等の連結売上高又は総収入の２％を超える金額をいう。
- 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員をいう。
