第５号議案 取締役に対する業績条件付株式報酬制度の一部改定の件
１提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社は、2019年５月28日開催の第24回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く業務執行取締役）に対し、取締役の報酬と会社業績及び株主価値との連動性をより明確化し株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、事後交付型業績条件付株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入することにつきご承認をいただき、2024年５月28日開催の第29回定時株主総会において、本制度を一部改定しております。
今般、将来的な経営体制の強化に伴う取締役の増員にも対応できるよう、本制度を一部改定（以下、「本改定」という）したうえ継続したく、本議案のご承認をお願いするものです。なお、本議案は、2006年９月１日開催の臨時株主総会において月額20百万円以内とご承認いただいている取締役の報酬等とは別枠として、取締役に対して株式報酬を支給するものです。また、現在の対象取締役は４名ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は４名となります。
本制度は、業務執行取締役を対象に当社の中期的な業績向上と株主価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、取締役会において決議している取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に照らしても、支給要件等の改定内容は合理的なものであることから、本制度を継続することは相当であると考えております。また、本議案の内容については、社外取締役が議長を務め社外役員が過半数を占める、任意の諮問委員会である報酬諮問委員会による答申も踏まえ、取締役会で決定しております。
２本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し当社の２年経営計画の期間である２事業年度の期間を評価期間とし、目標の達成度に応じて当社株式及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度です。
業績目標は、２年経営計画に掲げる２事業年度の経常利益累計額とし、この達成度に応じて０％から120％までの支給率を決定します。当該達成度等に応じて算定される報酬の60％を金銭報酬債権として対象取締役に支給し、金銭報酬債権の現物出資と引き換えに当社普通株式を交付します。残りの40％は当該交付に伴う所得税等を考慮し、金銭で一括支給します。
なお、本議案が承認された場合の最初の評価期間は2027年２月期から2028年２月期までです。
３本制度における報酬等の内容
（1）本制度における報酬等の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、対象取締役ごとの支給株式数及び金銭の額を決定します。
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イ）対象取締役
当社取締役のうち社外取締役を除く業務執行取締役 -
ロ）本制度において支給する財産
当社普通株式及び金銭 -
ハ）評価期間
本改定後の最初の評価期間を2027年２月期から2028年２月期までの２年間とし、最初の評価期間の終了後は、本株主総会決議により承認された範囲内で、各評価期間の終了直後に開始する２事業年度を新たな評価期間として、本制度を実施することができるものとします。 -
ニ）対象取締役に交付する株式数及び金銭の額の算定方法
以下の算定式に基づき、対象取締役各人に交付する株式数及び支給する金銭の額を算定します。-
ⅰ．対象取締役各人に交付する株式数
基準交付株式数（A)×業績目標達成度（支給率）（B)×60％
※100株未満の端数が生じた場合は100株単位に切上げるものとします。 -
ⅱ．対象取締役各人に支給する金銭の額
基準交付株式数（A)×業績目標達成度（支給率）（B)×40％×当社株式の時価（C）
※１円未満の端数が生じた場合は端数を切上げるものとします。
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ⅰ．対象取締役各人に交付する株式数
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・基準交付株式数（A)
役職に係わらず対象取締役に対して一律8,000株とし、評価期間の途中で選任された取締役がいる場合は、8,000株を評価期間における在任月数に応じた数に按分します。基準交付株式数の総数は80,000株を上限とします。 -
・業績目標達成度（支給率）（B）
２年経営計画に掲げた２事業年度の経常利益累計額に対する業績達成度に応じて、120％を上限として取締役会で決定した割合とします。 -
・当社株式の時価（C）
交付する当社株式の払込期日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
(2）支給時期
２年経営計画の最終事業年度の末日が属する年の６月末日までに支給します。
(3）支給方法
当社は、各対象取締役に対し上記算定方法にて定める交付株式数に応じて金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することで当社普通株式を取得します。現物出資に係る当社株式の１株当たりの払込金額は、本制度に係る株式交付のために開催される取締役会（交付取締役会）の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会が決定した額とします。
(4）支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の上限額
対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の合計額は、対象取締役全員分につき60百万円を上限とし、上記算定式により計算した報酬等の金額の合計額が、上限金額を超えるおそれがある場合は、上限金額を超えない範囲で按分により対象取締役各人に交付する株式数を減少させることとします。
(5）本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、交付取締役会の決議日までに退任（死亡による退任を含む。）又は当社規程に定める退任事由に該当した場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することとします。
(6）株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
