第２号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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石田 宏樹再任略歴を開く閉じる生年月日 1972年6月18日生
満53歳所有する当社株式の数 3,648,484株 取締役会への出席状況 20回/21回（95.2％） 略歴、当社における地位、担当 2000年5月 当社設立、代表取締役社長CEO2004年7月当社代表取締役会長CEO2005年7月当社代表取締役社長CEO2015年1月フリービットモバイル㈱代表取締役社長CEO2015年2月当社代表取締役会長2015年4月カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役CIO兼CSO2016年4月カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱常務取締役CIO兼CSO2020年5月当社代表取締役社長（現任）2020年5月当社執行役員（現任）2021年6月ぴあ㈱社外取締役2021年10月㈱ドリーム・トレイン・インターネット取締役会長2021年10月トーンライフスタイル㈱代表取締役社長2022年6月㈱CountUp代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 執行役員 グループ戦略、技術担当
㈱CountUp代表取締役社長取締役候補者とした理由 石田宏樹氏は、2000年５月の当社設立以来、創業経営者の一人として当社グループを現在の規模にまで発展させてきました。また、日本最大規模のデータシステムの技術的統括に携わるなど、技術的な経験と知見も有しております。当社グループの拡大に不可欠なICTに関する造詣が深いことに加え、既成概念に左右されない経営者観点と実行力を兼ね備えており、AI・ブロックチェーン等の先端技術の事業化を担い、当社グループの拡大に努めています。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。 -
清水 高再任略歴を開く閉じる生年月日 1974年2月26日生
満51歳所有する当社株式の数 141,784株 取締役会への出席状況 21回/21回（100％） 略歴、当社における地位、担当 2000年5月 当社設立、取締役2005年8月当社財務経理部ジェネラルマネージャー2010年7月当社グループ経営管理本部長兼財務経理部ジェネラルマネージャー2011年10月当社執行役員（現任）2015年3月トーンモバイル㈱社外取締役2015年4月フリービットインベストメント㈱代表取締役社長（現任）2015年4月フリービットスマートワークス㈱代表取締役社長（現任）2015年7月当社取締役副社長（現任）2016年7月㈱ベッコアメ・インターネット代表取締役社長（現任）2016年9月㈱EPARKヘルスケア（現 ㈱くすりの窓口）取締役2018年9月㈱アルク取締役2020年7月当社管理本部長（現任）2020年7月㈱フルスピード取締役2020年10月㈱ドリーム・トレイン・インターネット監査役2021年5月㈱ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長2023年6月㈱ギガプライズ監査役2024年7月㈱ギガプライズ取締役（現任）2025年７月㈱ドリーム・トレイン・インターネット取締役会長（現任）重要な兼職の状況 執行役員 グループ管理担当
管理本部長
㈱ドリーム・トレイン・インターネット取締役会長
㈱ギガプライズ取締役取締役候補者とした理由 清水高氏は、当社の創業者の一人として技術部門、管理部門、営業部門の責任者を歴任し、その過程で培った知見を活かしてグループ各社の経営にも参画し、当社グループの発展に貢献してきました。また、当社の子会社の経営に携わり、スタートアップ企業投資を担当するなど、今後の当社グループの拡大に不可欠な新規事業開拓に努めています。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。 -
柴田 巧新任略歴を開く閉じる生年月日 1981年5月30日生
満44歳所有する当社株式の数 3,236株 取締役会への出席状況 ー回（ー％） 略歴、当社における地位、担当 2005年4月 西日本電信電話㈱（現NTT西日本 ㈱）入社2015年8月Dimention Data plc Communication BU Practice Manager2016年10月西日本電信電話㈱（現NTT西日本 ㈱）ビジネスデザイン部担当課長2019年4月㈱ジャパン・インフラ・ウェイマーク代表取締役社長2024年7月当社入社2024年7月当社執行役員（現任）2024年7月㈱ギガプライズ取締役（現任）2025年7月㈱ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 執行役員 グループ事業担当
㈱ギガプライズ取締役
㈱ドリーム・トレイン・インターネット代表取締役社長取締役候補者とした理由 柴田巧氏は、通信業界における長年の経験があり、通信システムの研究開発、試験研究及び新規事業開発に携わる一方、経営者としての豊富な経験と実績も有しており、その中で培われた知見に基づく実践的な視点で、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた貢献が期待されることから、同氏を取締役として選任をお願いするものです。 -
和田 育子再任略歴を開く閉じる生年月日 1971年7月17日生
満53歳所有する当社株式の数 20,898株 取締役会への出席状況 21回/21回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1994年4月 ㈱キンレイ入社2004年6月㈱アクアクララ入社2008年10月㈱フラクタリスト（現ユナイテッド㈱）入社2012年5月当社入社2014年7月当社グループ経営管理本部長2016年5月当社執行役員（現任）2018年9月㈱アルク取締役2020年6月㈱ギガプライズ取締役2020年6月㈱フリービットEPARKヘルスケア（現 ㈱くすりの窓口）取締役2020年7月当社グループ経営企画本部長（現任）2020年7月㈱フルスピード取締役（現任）2020年7月当社取締役（現任）2023年11月㈱メディア工房社外取締役（現任）2024年6月㈱MS-Japan社外取締役（現任）2024年7月㈱ギガプライズ監査役（現任）重要な兼職の状況 執行役員 グループ経営企画担当
グループ経営企画本部長
㈱フルスピード取締役
㈱ギガプライズ監査役
㈱メディア工房［証券コード：3815］社外取締役
㈱MS-Japan［証券コード：6539］社外取締役取締役候補者とした理由 和田育子氏は、当社にて経営企画部門、IR部門、人事部門、法務部門、財務経理部門の責任者を歴任し、情報管理体制の強化、人材育成及び事業戦略を推進しており、その過程で培った知見を活かしてグループ各社の経営にも参画し、当社グループの発展に努めています。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、引き続き、取締役として選任をお願いするものです。 -
米谷 信彦再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年9月20日生
満69歳所有する当社株式の数 1,131株 取締役会への出席状況 21回/21回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1981年4月 アルプス電気㈱（現 アルプスアルパイン㈱）入社2000年3月ALPS ELECTRIC（UK）LIMITED 取締役社長2004年6月アルプス電気㈱（現 アルプスアルパイン㈱）取締役2009年6月同社常務取締役 MMP事業本部・資材担当2012年6月同社専務取締役 管理本部長2015年6月アルパイン㈱（現 アルプスアルパイン㈱）専務取締役2016年6月同社代表取締役社長2019年1月アルプスアルパイン㈱代表取締役副社長執行役員2023年7月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 該当はありません 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 米谷信彦氏は、経営者として豊富なマネジメント及び国際経験とEVや自動運転分野等新規事業の知見を有し、2016年からアルパイン㈱（現 アルプスアルパイン㈱）の代表取締役社長として、組織改革や新規事業の創出など事業基盤の強化にリーダーシップを発揮してきました。その企業家としての知見を活かし、当社経営陣に提言や助言を行い、経営監督機能を果たしております。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、これらの知見・経験に基づき、独立した立場から当社グループの経営を監督・助言等いただきたいため、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものです。 -
竹田 靑滋再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1960年4月16日生
満65歳所有する当社株式の数 112株 取締役会への出席状況 21回/21回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1984年4月 ㈱毎日放送入社 報道局1991年6月同社テレビ営業局1999年4月同社東京支社テレビ編成部2010年4月同社東京支社テレビ制作部2015年6月同社大阪本社編成局長2017年6月同社コンテンツビジネス局長2019年6月㈱GAORA常務取締役2021年6月㈱GAORA代表取締役社長2023年7月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 該当はありません 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 竹田靑滋氏は、放送業界でのプロデューサー、経営者として豊富なマネジメントの経験と知見を有し、様々な番組の制作にリーダーシップを発揮してきました。その企業家としての知見を活かし、当社経営陣に提言や助言を行い、経営監督機能を果たしております。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、これらの知見・経験に基づき、独立した立場から当社グループの経営を監督・助言等いただきたいため、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものです。 -
土岐 英秋再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1962年12月30日生
満62歳所有する当社株式の数 ー株 取締役会への出席状況 21回/21回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1988年4月 インテル㈱入社2009年12月同社技術本部統括技術部長2010年6月同社技術本部副本部長2011年6月同社技術本部本部長2012年6月同社執行役員2017年10月同社アジア太平洋地域統括 技術推進本部・技術本部ディレクター・本部長2017年11月同社技術本部執行役員常務2021年4月同社第2技術本部執行役員常務2023年7月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 該当はありません 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 土岐英秋氏は、インテル㈱の技術本部にて、製品技術のサポート、DXにおけるAI化での技術課題解決等を行い、執行役員常務として豊富なマネジメントの経験と知見を有しております。その知見を活かし、当社経営陣に提言や助言を行い、経営監督機能を果たしております。
当社は、当社グループのさらなる発展のために、これらの知見・経験に基づき、独立した立場から当社グループの経営を監督・助言等いただきたいため、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものです。
（注）
- 石田宏樹氏は、株式会社CountUpの代表取締役を兼任しており、当社と同社の間には、「第25回定時株主総会の招集に際しての電子提供措置事項」39頁に記載のとおり業務委託契約の取引があります。その他の各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 米谷信彦氏、竹田靑滋氏及び土岐英秋氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。取締役としての再任が承認された場合、引き続き独立役員として指定する予定であります。
- 社外取締役候補者であります米谷信彦氏、竹田靑滋氏及び土岐英秋氏は、現に当社の社外取締役であり、それぞれの社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって米谷信彦氏は2年、竹田靑滋氏は2年、土岐英秋氏は2年となります。
- 社外取締役候補者であります米谷信彦氏、竹田靑滋氏及び土岐英秋氏は、現に当社の社外取締役であり、当社は各氏との間で会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を上限とする責任限定契約を締結しています。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏と上記責任限定契約を継続する予定であります。
- 「所有する当社株式の数」には、2025年４月30日現在の役員持株会における持分を含めた実質的株式数を記載しております。
- 当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。ただし被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。なお、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。各候補者が取締役に就任された場合は、当該保険契約の被保険者となり、2026年４月１日に当該保険契約を更新する予定であります。
独立役員の選任基準
- ①
- 当社グループの業務執行者（業務執行者でない取締役、監査役等を含む）ではないこと
- ②
- 当社グループを主要な取引先とする者又は当社グループの主要な取引先ではないこと
- ③
- 当社グループの主要借入先ではないこと
- ④
- 当社グループから、役員報酬以外に法律、財務、税務等に関する専門的なサービスに対する対価として多額の金銭その他の財産を得ていないこと
- ⑤
- 当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士ではないこと
- ⑥
- 当社グループから多額の寄付を受け取っていないこと
- ⑦
- 当社グループが主要株主又は当社グループの主要株主ではないこと
- ⑧
- 当社グループと株式の持合い関係がないこと
- ⑨
- 当社グループと役員の相互派遣関係がないこと
- ⑩
- 上記②から⑨が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者ではないこと
- ⑪
- 上記①から⑨の近親者（配偶者又は二親等内の親族）ではないこと
- ⑫
- 上記④及び⑥の金額は１千万円超とする