当社グループは、「Being The NET Frontier !（Internet をひろげ、社会に貢献する）」という企業理念を掲げ、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発や大規模ネットワークシステムの運用で培ってきた技術力の蓄積を強みとして、主に法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを提供しております。

当社グループでは、2021年４月期から2024年４月期を５G（第５世代移動通信システム）/Web３（分散型の次世代インターネット）/AIという非連続な技術の普及開始期と位置付け、既存事業の着実な成長とその利益創出、及び最新技術へのキャッチアップとそれらを利用したビジネスモデルのセットアップを行うことを目標とした中期経営計画『SiLK VISION 2024』（以下「本中期経営計画」といいます。）を遂行しております。その中でもWeb３領域においては、世界のレイヤ１ブロックチェーンにおいて世界トップ５規模のノード数（2023年３月９日現在、インターネット上において公表されているブロックチェーンのノード発表数における当社調べ）の運用に成功するなどの実績に対して、アルプスアルパイン株式会社（以下「アルプスアルパイン」といいます。）との資本業務提携を開始するなど、一定の成果が出始めております。

また、５G/Web３/AIなどは、その普及により、当社グループの既存事業の大半が属するパフォーマンスゾーンに対し、今後、破壊的な影響を与える可能性が高く、例えば５G時代になると、当社連結子会社の株式会社ギガプライズ（以下「ギガプライズ」といいます。）が提供する集合住宅向けインターネット接続サービスについても現在の固定回線網から無線（５G、６G）へのシフトが進む可能性までを想定し、本中期経営計画に臨んでおります。そして、その必要性を投資家の皆様にご理解いただけるようにも努めております。

そして、当社グループでは、「５G／Web３時代のPlatform Maker」としてExponential Technology“指数関数的に成長する技術”による事業の拡大を目指しており、モバイル革命領域、生活革命領域、生産革命領域を、当社グループにとっての世界的な成長領域と考え、持続可能な社会の実現に貢献しつつ、これらの領域にフォーカスをあてて本中期経営計画に向けて邁進しております。

また、2022年４月期から、モバイル革命領域、生活革命領域、生産革命領域にそれぞれ対応するよう事業セグメントを変更するとともに、持続的な成長を目的としたゾーンマネジメントによる事業オペレーションを行っています。

ゾーンマネジメントは、当社グループの中長期的な成長を企図したものであり、既存事業の大半が属するモバイル革命領域/５Gインフラ支援事業セグメントをパフォーマンスゾーンに、生活革命領域/５G生活様式支援事業セグメントのうち５G Lifestyleをトランスフォーメーションゾーンに、生活革命領域/５G生活様式支援事業セグメントのうち５G Workstyle及び５G Healthstyle並びに生産革命領域/企業・クリエイター５G DX支援事業をインキュベーションゾーンに、それぞれ位置付け、パフォーマンスゾーンでの収益を原資として、トランスフォーメーションゾーンの事業成長によるパフォーマンスゾーンへの移行と次期中期経営計画におけるインキュベーションゾーンからの成長事業の創出を推進しております。

当社グループでは、2021年４月期からの10年間を「５G/Web３/AIの普及から発展の10年」と位置づけ、本中期経営計画をはじめとした経営計画を遂行していくことによる継続的な成長を企図しております。

当社グループの主力事業であるMVNE（Mobile Virtual Network Enabler：仮想移動体サービス提供者）事業の顧客は、これからの５G StandAlone（LTEとの併用ではない５G単独の通信規格）方式の普及にあたり、従来のMVNO（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）事業者や一般の個人・法人に加え、５G時代を見据えたIoT（Internet of Things：モノのインターネット）事業者等も対象となっており、当社グループは、これらに対応したサービスの提供を行うことで、かかる顧客の要求に的確に応えていく必要があります。

また、それらの事業に関する膨大な数のネットワーク接続をセキュアに行うことやそれらの顧客同士/機器同士の取引をプラットフォーマーに極力依存しない分散型組織・仕組みで、仲介するといった目的などから、４G/５Gという通信技術に加え、Web３/AI技術への対応、及び製品の単なる納入・運用に止まらない、顧客の真のニーズを汲み取るなど、当社においては、当社が持つビルディングブロック（ソフトウェア開発に必要な命令や関数を外部アプリケーションから簡単に利用できるようにするインターフェース）を一定の設計思考（エンタープライズアーキテクト思考）のもとに組み上げ、ソリューションサービスの提供や共同ビジネスの提案を行うことが必要となってきています。そして、これからの５G StandAloneの普及は、当社グループにとって、チャンスであり、今後対応していくべき課題でもあると認識し、グループ一体となって、５G/Web３/AIに関連する事業開発に取り組んでいます。

既に、当社と当社連結子会社のギガプライズ及びアルプスアルパインは技術連携を開始し、アルプスアルパインの提供するパブリック/ローカル５G向け「５G通信デバイス評価キット」等を活用し、ギガプライズらが提供する「LIVINGTOWN みなとみらい」において垂直統合型の共同実証実験を開始することを公表しております。この共同実証実験を通じて、当社のWeb３技術とギガプライズの展開力/サポート力、そしてアルプスアルパインのデバイス力/センサ技術を融合することで、５G領域におけるIoT、住宅空間などの生活様式への取り組みを強化してまいります。

このような変化に対応するための一環として2023年４月18日に開始したアルプスアルパインとの資本業務提携を実行し、また、今般の本プランの導入についても、当社グループが企業理念に則った持続的な成長を行っていくために不可欠であるとの位置づけのもと、より一層、当社グループの企業価値を向上させていくことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えてまいります。

①

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しています。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。また、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。そして、５G/Web３/AI時代を見据えた役員のスキルポートフォリオの体制整備を進めており、技術分野及び国際性の領域でのスキルポートフォリオの拡充に向け、その面に長けた社外取締役の登用の実現に取り組んでおります。

取締役会は、月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っています。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しています。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っています。

監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、月に１度開催しています。各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めています。

また、毎年外部機関による客観的な取締役会の実効性評価を実施しており、経営戦略やリスク管理、コンプライアンス等、外部機関から指摘のあった点については改善計画を作成し、それを実行していくことで、着実に改善を図り企業経営の質の向上を推し進めています。

③

その他

上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては当社コーポレートガバナンス報告書（https://freebit.com/profile/gov.html）をご参照下さい。

当社は、上記Ⅰ.のとおり、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。

しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社及び当社グループ固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社グループの企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社及び当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。

従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。

以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記２.(1)⑤に定義されます。以下同じとします。）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。本プランの導入に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、2023年５月18日付けで本プランの効力が発生するものといたしますが、本総会において、本プランの導入につき株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には直ちに本プランを廃止することといたしました。

以上の理由により、当社取締役会は、2023年5月18日付けで本プランの効力を発生させたものの、本総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には直ちに廃止されるものとして、本プランの導入を決定しました。

なお、2023年４月30日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであり、光通信株式会社、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３及び株式会社エスアイエル（総称して、以下「光通信ら」といいます。）は、2023年４月30日現在、共同保有者として、株券等保有割合にして24.03％の当社株式を保有しており、それに続き、当社の代表取締役社長である石田宏樹が15.02％、アルプスアルパインが14.99％の当社株式をそれぞれ保有しており、本プラン導入時点で、光通信らの株券等保有割合は20％を超えております。もっとも、光通信らが本プランの導入後に当社の株式の追加取得その他の大規模買付行為等を行う場合には光通信らは本プランの適用対象となるものの、光通信らが本プラン導入後に当社の株式の追加取得その他の大規模買付行為等を行わない場合には光通信らは本プランの適用対象とはなりません。

なお、現時点においては、当社が特定の第三者から当社株券等の大規模買付行為等を行う旨の提案を受けている事実はありません。

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

(1)

本プランに係る手続

①

対象となる大規模買付行為等

本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付行為等」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

(i)

当社が発行者である株式等_（1）について、当社の特定の株主の株式等保有割合_（2）が20％以上となる買付けその他の取得_（3）

(ii)

当社が発行者である株式等_（4）について、当社の特定の株主の株式等所有割合_（5）及びその特別関係者_（6）の株式等所有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得_（7）

(iii)

上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係_（8）を樹立する行為_（9）（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

②

意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。

具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただくとともに、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当するもの）並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。

(i)

大規模買付者の概要

(ｲ)

氏名又は名称及び住所又は所在地

(ﾛ)

大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに相当する役職。以下同じとします。）及び監査役（又はそれに相当する役職。以下同じとします。）それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴

(ﾊ)

大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その目的及び事業の内容

(ﾆ)

大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位10名）及び究極的な実質支配株主（出資者）の概要

(ﾎ)

国内連絡先

(ﾍ)

大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法

(ﾄ)

主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれら主要出資先に対する持株割合ないし出資割合

(ii)

大規模買付者が現に保有する当社株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式等の取引状況

(iii)

大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等の後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等_（10）その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③

本必要情報の提供

上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日_（11）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(i)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は独立委員会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会又は独立委員会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。なお、本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会又は独立委員会が認めるまで繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会又は独立委員会が認めない場合でも、大規模買付者が情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（ただし、大規模買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。以下「必要情報提供期間」といいます。）。

なお、大規模買付行為等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。

(i)

大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じとします。）、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、ファンド若しくはその出資に係る事業体（日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。以下「ファンド等」といいます。）の場合又は買付者等が実質的に支配若しくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の詳細（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去10年以内における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）第26条第１項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報、並びに過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに役員の氏名、過去10年間の経歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）を含みます。）

(ii)

大規模買付者及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況

(iii)

大規模買付行為等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対象となる当社株式等の種類及び数、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の当社株式等の数及び大規模買付行為等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付行為等の完了後の当社株式等の保有方針並びに当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

(iv)

大規模買付行為等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称及び当該第三者に関する情報、意見の概要並びに当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(v)

大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的内容を含みます。）

(vi)

大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無並びに意思連絡がある場合にはその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要

(vii)

大規模買付者及びそのグループによる、当社株式等の保有状況、当社株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株式等の貸株、借株及び空売り等の状況

(viii)

大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ix)

大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(x)

大規模買付行為等の完了後に企図されている当社及び当社グループの経営方針、大規模買付行為等の完了後に派遣を予定している取締役候補者の経歴その他の詳細に関する情報（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての知識及び経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）

(xi)

大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地方公共団体その他の当社及び当社グループに係る利害関係者の処遇等の方針

(xii)

大規模買付者と当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

(xiii)

大規模買付者が濫用的買収者（下記⑤(ii)に定義されます。）に該当しないことを誓約する旨の書面

(xiv)

大規模買付行為等に関し適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外為法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、関係する法域における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

(xv)

大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性

(xvi)

反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細

なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。

また、当社取締役会又は独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合（なお、提供を要求した情報の一部が提出されない場合においても、不提出につき合理的な説明がなされていると判断した場合には、本必要情報の提供が完了したものと取り扱う場合があります。）又は必要情報提供期間が満了した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。なお、下記④に記載のとおり、当該開示の日の翌日から、取締役会評価期間（下記④に定義されます。）が起算されることとなります。

④

取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間（いずれも本必要情報の提供が完了したと当社取締役会若しくは独立委員会が判断した旨又は必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から起算されるものとします。）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

(i)

対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

(ii)

その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間

ただし、上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は当社取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は最大30日間とします。）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令等に従って適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。

また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程（概要については別紙２をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。本プランの導入当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は別紙３のとおりです。

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続に従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

(i)

大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合

独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(ii)

大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合

独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。

ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば以下(ｲ)から(ﾙ)までに掲げる事由（これらに該当する者を、総称して、以下「濫用的買収者」といいます。）により、当該買付け等が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。

(ｲ)

大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合

(ﾛ)

当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合

(ﾊ)

当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っていると判断される場合

(ﾆ)

当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売抜けをする目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合

(ﾎ)

当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株式等を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社株式等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合

(ﾍ)

大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式等の売却を強要する虞がある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合

(ﾄ)

大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合

(ﾁ)

大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合

(ﾘ)

大規模買付者が支配権を取得する場合における当社グループの企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合における当社グループの企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合

(ﾇ)

大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

(ﾙ)

その他(ｲ)から(ﾇ)までに準じる場合で、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

⑥

取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。

なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反する虞がある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置の発動の要否や内容等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）に問うべく、下記⑦の方法により株主意思確認総会招集することができるものとします。

また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為等を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。例えば、対抗措置として新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行う場合において、割当てを受けるべき株主が確定した後に、上記(i)又は(ii)に該当した場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を受けた上で、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の前日までの間は、本新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該本新株予約権を無償取得（当社が本新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は本新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

⑦

株主意思確認総会の招集

大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために株主意思確認総会を開催すべきと判断したときには、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。また、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合であっても、当社取締役会が、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。

当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

⑧

大規模買付行為等の開始可能時期

大規模買付行為等は、取締役会評価期間経過後（上記⑦の株主意思確認総会が招集される場合においては、当該株主意思確認総会において対抗措置の発動議案の否決及び当該株主意思確認総会の終結後）にのみ開始することができるものとします。

(2)

本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として本新株予約権の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

本プランに基づき発動する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとしますが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

(3)

本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、本総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、法令等の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴い合理的に必要な範囲で、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って速やかに開示いたします。

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。

(1)

企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、上記１.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(2)

事前開示・株主意思の原則

当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を本総会において議案としてお諮りすることを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。また、上記２.(3)に記載したとおり、本プランは、本総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしております。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(3)

必要性・相当性確保の原則

①

独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底

当社は、上記２.に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役若しくは当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとしております。

更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

②

合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記２.に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

③

デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記２.(3)に記載のとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(1)

本プランによる買収防衛策の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランによる買収防衛策の導入に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランによる買収防衛策の導入が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、上記２.(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。

(2)

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3)

本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続

本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。

また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあるほか、例外事由該当者の有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得することもあります。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。