第4号議案 取締役に対する株式報酬等の額および内容改定の件
１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下、本議案において同じ。）に対して、取締役の役位に応じて当社株式およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）の交付および給付（以下「交付等」といいます。）を行う株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）について、2016年6月28日開催の第94回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき導入しておりますが、本議案では、本制度を一部改定の上、継続することをお諮りするものです。
本制度の改定は、当社株式取得のための拠出金の金額が、今後の当社の業績向上時等に、現行の当該金員の上限額を超過する可能性があることから行うものです。また本制度の改定については独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬等諮問委員会においても審議を行い、その適性の答申を受け、取締役会において決定したものです。
当社における取締役の報酬等の決定方針の概要は、事業報告「コーポレート・ガバナンスに対する取り組み」「取締役および監査役の報酬」「報酬等の決定に関する方針」に記載のとおりであり、本議案は、当社の取締役が株主の皆様と同じ視点に立ち、当社グループの中長期的な業績向上、企業価値増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることを目的としており、株主の皆様と利害を共有することにつながり、当該方針の内容にも沿うものであることから、本制度の改定は相当であると考えております。
なお、本制度の対象となる当社の取締役の員数は、第2号議案「取締役12名選任の件」が原案のとおり承認可決されると、7名となります。
２．本制度における改定後の内容等
(1) 現行の本制度の概要
本制度は、当社が拠出した金員を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、取締役の役位に応じて付与されるポイントに相当する当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
(2) 本制度の改定内容
本制度の継続にあたり、従前の制度から以下のとおり内容を改定します。
（下線は変更部分を示します。）
信託に拠出される信託金の上限額および当社株式の上限株数
（注）信託金の上限額である630百万円は、年額210百万円に信託期間である3を乗じて設定していますが、実際に信託に拠出する金銭は、信託による株式取得資金のほか、信託報酬および信託費用の合算金額となります。
なお、年間付与ポイント数の上限に相当する株式数の当社発行済株式の総数（2025年3月31日時点、自己株式控除後）に対する割合は0.05％となります。（1年あたりの割合は0.01％となります。）
(3) 本制度の改定に係るその他の事項
本制度に関するその他の内容について変更はありません。
なお、継続となる対象期間は、2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度となります。
(ご参考)役員の構成［本定時株主総会終結後の予定］
(注)
- ●は議長または委員長となります。
- 上記一覧表は、各候補者の有するすべての知見を表すものではありません。
(ご参考)
スキルマトリックスの各項目記載理由
2021年6月の「コーポレートガバナンス・コード」改訂により、取締役会は事業戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役の有するスキル等の組み合わせを開示すべきとされました。
これを受けて、当社でも中期経営計画「Drive 2.0」の内容を踏まえて、スキルマトリックスの項目を設定しています。
中期経営計画「Drive 2.0」では、長期ビジョン「Vision 2030」の実現性を示すため、企業価値向上に向け、
- ① 現有事業強化
- ② 戦略的創造
- ③ ESG経営基盤強化
以上3つの取り組みを行ってまいります。
上記を踏まえて、
- ① 「現有事業強化」から導かれるスキルマトリックス項目として、「生産・安全・品質」「マーケティング・営業」の2項目を設定し、製造業の基幹である生産から販売までの一連の機能を網羅するようにしました。
- ② 「戦略的創造」から導かれるスキルマトリックス項目として、「環境」「イノベーション」「グローバルビジネス」「DX」の4項目を設定し、新たな事業領域の創造・獲得を目指す姿勢を明確にしました。
- ③ 「ESG経営基盤強化」から導かれるスキルマトリックス項目として、「法務・コンプライアンス」「財務・会計」「人事・ダイバーシティ・人権」の3項目を設定しました。特に「人事・ダイバーシティ・人権」で、取締役会・中核人材の多様性確保をより一層推進する姿勢を明確にしました。