第2号議案 取締役７名選任の件
当社の取締役は、2024年６月27日開催の第70期定時株主総会において選任いただいた９名のうち、田中秀明氏が2026年3月31日をもって辞任し、現任の取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の見直しの一環として１名減員し、取締役７名（うち社外取締役３名）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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小西 紀行再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年３月27日生 所有する当社の株式数 41,300株 取締役会への出席状況 100%(15回/15回） 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1983年4月 当社入社2016年6月当社取締役営業統括本部副本部長2017年4月
兼リテイルソリューションズ本部長当社取締役営業統括本部副本部長2019年6月当社取締役ポーラスマテリアル事業担当2024年6月当社常務取締役ポーラスマテリアル事業担当2026年１月当社代表取締役社長
ポーラスマテリアル事業担当（現任）（重要な兼職の状況）
アイオン㈱取締役会長
アズテック㈱取締役取締役候補者とした理由 ファインケミカルセグメントの主力である消費者向け製品販売での豊富な経験・見識のもと、当社グループ最大の子会社であるアイオン㈱の代表取締役社長を務めた際は、ポーラスマテリアル部門の営業・構造改革に取り組み、業績拡大に貢献。
これまでの経営者としての実績に基づき、今後もグループ会社との相乗効果による企業グループの持続的な価値向上に適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
上尾 茂再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年11月30日生 所有する当社の株式数 2,100株 取締役会への出席状況 100%(13回/13回） 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 2012年7月 ㈱三菱ＵＦＪ銀行2016年11月
融資部臨店指導室
上席調査役当社入社 管理本部副本部長2017年7月当社管理本部長2018年6月当社取締役管理本部長
（現任）（重要な兼職の状況）
㈱ハネロン取締役取締役候補者とした理由 金融機関での長年の経験を活かし、豊富な業務知識と幅広い見識によって総務・人事・経理・情報システム等管理部門全般の最適化及びグループ会社の取締役として管理体制の充実・強化を推進。
これまでの実績に基づき、今後も企業グループの組織力強化、効率化、ガバナンスの充実を推進することで持続的な価値向上に適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
宮園 哲哉再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年5月27日生 所有する当社の株式数 8,900株 取締役会への出席状況 100%(15回/15回） 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1985年4月 当社入社2005年4月当社三田工場購買管理室長2010年4月当社三田工場製造部長2018年4月当社生産統括本部副本部長2020年6月当社取締役生産統括本部副本部長2022年6月当社取締役生産統括本部長（現任）（重要な兼職の状況）
上海速特99化工有限公司監事取締役候補者とした理由 入社以来ファインケミカルセグメントの生産統括部門において、各部署の責任者を歴任。海外市場も含めて数百種に及ぶ製品の品質向上、安定供給、生産効率向上により業績拡大に貢献。
これまでの実績と経験から、当社の取締役としての職責をじゅうぶんに果たしえる人物と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
田中 一成再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月30日生 所有する当社の株式数 40,800株 取締役会への出席状況 100%(15回/15回） 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1984年4月 当社入社2006年4月当社東京第二営業部長2011年7月当社リテイルソリューションズ東日本統括部長2017年4月当社営業統括本部副本部長2020年6月
（消費財担当）当社取締役営業統括本部副本部長2022年6月
（消費財担当）当社取締役営業統括本部長
兼東京支店長（現任）（重要な兼職の状況）
㈱くらし企画取締役
㈱オレンジ・ジャパン取締役取締役候補者とした理由 入社以来一貫してファインケミカルセグメントの主力である国内消費者向け製品分野において営業経験を積み、その間、激変してきた既存市場に俊敏に対応、業界での確固たる地位を固守し、業績拡大に貢献。
これまでの実績と経験から、当社の取締役としての職責をじゅうぶんに果たしえる人物と判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
藤井 美保代再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1965年３月11日生 所有する当社の株式数 1,800株 取締役会への出席状況 100%(15回/15回） 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1987年4月 ソニー企業㈱入社1998年9月経営士（通産大臣許可29第2638号）登録1999年5月京都府中小企業支援アドバイザー委嘱2002年7月㈱ビジネスプラスサポート設立2019年6月
代表取締役（現任）当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
㈱ビジネスプラスサポート代表取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 法人向けのビジネス研修や組織開発支援コンサルティングを行う企業を起業し、「輝く人財作りを支援する」を理念に経営。
経営者としての知見とグローバルな視野に基づき取締役会では独立した立場で客観性を重視した様々な提言をいただいております。今後も社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものです。 -
森 信介新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1964年３月３日生 所有する当社の株式数 ―株 取締役会への出席状況 ― 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1986年4月 東和証券㈱（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社1998年3月㈱ニチイ学館入社2006年6月同社取締役2017年12月同社代表取締役社長2021年6月（一社）日本在宅介護協会会長2023年4月㈱ニチイホールディングス
代表取締役社長（重要な兼職の状況）
該当事項はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 ㈱ニチイ学館の代表取締役社長及び同社グループ会社・関連会社の役員並びに関連業界団体の重職を務め、同社の発展と企業価値の向上に大きく貢献されました。上場企業の代表取締役としての豊富な経営経験及び知見を活かして当社グループの経営や業務執行に対して適切な監督・助言を行っていただくことにより、中長期的に当社の企業価値を向上させることができるものと判断し、新たに社外取締役として選任をお願いするものです。 -
原 弘一新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1970年11月16日生 所有する当社の株式数 ―株 取締役会への出席状況 ― 略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況） 1994年4月 千代田化工建設㈱入社2003年3月JSR㈱入社2017年6月㈱医学生物学研究所 取締役2019年6月JSR North America Holdings, Inc. 取締役副社長2023年6月JSR㈱ 代表取締役常務執行役員2025年10月
経営企画・M&A担当㈱医学生物学研究所 社長室・Chief of Staff（現任）（重要な兼職の状況）
㈱医学生物学研究所 社長室・Chief of Staff社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 JSR㈱の代表取締役常務執行役員を務め、経営企画・M&A担当として同社の発展と企業価値の向上に大きく貢献されました。現在は、㈱医学生物学研究所の社長室・Chief of Staffとして新事業立ち上げプロジェクトを推進されています。上場企業の代表取締役としての豊富な経営経験及び知見を活かして当社グループの経営や業務執行に対して適切な監督・助言を行っていただくことにより、中長期的に当社の企業価値を向上させることができるものと判断し、新たに社外取締役として選任をお願いするものです。
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 小西紀行氏は2026年2月28日付でアイオン㈱の代表取締役社長を辞任し、取締役会長に就任いたしました。
- 藤井美保代氏、森信介氏、原弘一氏は、社外取締役候補者であります。
- 藤井美保代氏の戸籍上の氏名は井上美保代であります。
- 藤井美保代氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって、７年となります。
- 当社は藤井美保代氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、森信介氏、原弘一氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
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当社は社外取締役が期待される役割をじゅうぶんに発揮できるよう、当社定款第27条において、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。
社外取締役候補者である、藤井美保代氏、森信介氏、原弘一氏の選任が承認された場合、上記責任限定契約を締結する予定であります。 -
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた場合などを除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 - 上尾茂氏は、特別利害関係人に該当する可能性があることから当社株式に対する公開買付けに関する議案のみを審議する取締役会に出席していないため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
【ご参考】 議案承認後の経験・実績に基づくスキルマトリックス
【 コーポレートガバナンス・コード 基本原則４ 取締役会等の責務 補充原則４-11③ 】
当社は、業務執行に関する正確な情報提供と迅速な意思決定に要する時間短縮のために、可能な限り階層を短縮化したコンパクトな組織構築を旨としております。
その実効性・有効性を担保するために、社内出身の取締役個々人には事業内容や市場特性に精通していることが必須であり、このような考え方の下、経験と実績をスキルと捉え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、当社取締役会運営に特に欠かせないスキルを下図に示しております。
- 各自が有するすべてのスキルを表しているものではありません。
- 地位は、議案承認後の取締役会で決定する予定のものであります。