第1号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（11名）が任期満了となります。つきましては、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者につきましては、指名諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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掬川 正純再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年10月26日生 取締役在任年数 11年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 25,809株 取締役会出席状況 18回中18回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1984年4月 当社入社2012年3月当社取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア事業部門・特販事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部担当2016年1月当社取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当2016年3月当社常務取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当2017年3月当社取締役、常務執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当2018年1月当社取締役、常務執行役員、企業倫理担当、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、国際事業本部分担、化学品事業全般担当2018年3月当社代表取締役、専務執行役員、企業倫理担当、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、国際事業本部分担、化学品事業全般担当2019年1月当社代表取締役、社長執行役員、最高執行責任者2022年3月当社代表取締役、社長執行役員、最高経営責任者2023年1月当社代表取締役兼社長執行役員、最高経営責任者（現在に至る）取締役候補者とした理由 掬川正純氏は、2019年１月より代表取締役社長執行役員に就任し、2030年に向けた経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」の実現に向け、経営の陣頭指揮をとっております。2022年１月には、当社の企業理念体系を一新し、パーパスを起点とした経営を牽引するとともに、中期経営計画「Vision2030 1st STAGE」に掲げる戦略を推進し、当社の企業価値向上に貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
竹森 征之新任略歴を開く閉じる生年月日 1970年2月24日生 取締役在任年数 ─ 所有する当社の株式の数 4,500株 取締役会出席状況 ─ 略歴、当社における地位、担当 1993年４月 当社入社2010年1月当社ハウスホールド事業本部リビングケア事業部ブランドマネジャー2012年１月当社ヘルス＆ホームケア事業本部リビングケア事業部ブランドマネジャー2014年１月当社ヘルス＆ホームケア事業本部ファブリックケア事業部ブランドマネジャー2018年１月当社ヘルス＆ホームケア事業本部ファブリックケア事業部長2021年１月当社執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長2022年１月当社上席執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長（現在に至る）重要な兼職の状況（注1） Lion Corporation (Thailand) Ltd. 代表者 取締役候補者とした理由 竹森征之氏は、主に経営企画・ヘルス＆ホームケア事業等の業務に精通し、豊富な専門知識と経験を有するとともに、ヘルス＆ホームケア事業本部長としてマーケティング戦略を策定し、一般用消費財事業の成長と強固なブランドづくりに貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、新たに選任をお願いするものであります。 -
鈴木 均再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年３月24日生 取締役在任年数 2年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 14,977株 取締役会出席状況 18回中18回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1985年4月 当社入社2012年1月当社国際事業本部事業推進部長2014年1月当社国際事業本部副本部長兼第２事業推進部長2015年1月当社国際事業本部副本部長兼新規エリア準備室長2016年1月当社執行役員、国際事業本部長兼オレオケミカル事業推進室長兼新規エリア準備室長2017年1月当社執行役員、国際事業本部長兼戦略企画部長2017年5月当社執行役員、国際事業本部長2019年3月当社上席執行役員、国際事業本部長2021年3月当社取締役、執行役員、国際事業本部分担2023年1月当社取締役兼執行役員、海外事業全般担当、北東アジア事業本部分担、東南・南アジア事業本部分担、海外戦略企画部担当（現在に至る）重要な兼職の状況（注2） Lion Corporation (Thailand) Ltd. 代表者、Southern Lion Sdn. Bhd. 代表者 取締役候補者とした理由 鈴木 均氏は、主に国際事業等の業務に精通し、豊富な海外駐在経験を踏まえ、海外事業全体を管掌する責任者として海外事業の成長とブランド戦略づくりに貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
小林 健二郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年12月18日生 取締役在任年数 11年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 597,289株 取締役会出席状況 18回中18回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1987年4月 当社入社2012年3月当社取締役、執行役員、海外関係全般担当、国際事業本部長2014年1月当社取締役、執行役員、海外関係全般担当、国際事業本部長兼第１事業推進部長2015年1月当社取締役、執行役員、海外関係全般担当、国際事業本部長兼国際事業本部オレオケミカル事業推進室長2016年1月当社取締役、執行役員、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、総務部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＣＳＲ推進部担当2017年1月当社取締役、執行役員、人事総務本部分担、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＣＳＲ推進部担当2017年3月当社取締役、上席執行役員、人事総務本部分担、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＣＳＲ推進部担当2018年1月当社取締役、上席執行役員、人事総務本部分担、秘書部、ＣＳＶ推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター担当2019年1月当社取締役、上席執行役員、企業倫理担当、人事総務本部分担、秘書部、ＣＳＶ推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＢＰＲ推進部担当2020年1月当社取締役、上席執行役員、企業倫理担当、人材開発センター、総務部、秘書部、ＣＳＶ推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＢＰＲ推進部担当2021年1月当社取締役、上席執行役員、企業倫理担当、人材開発センター、総務部、秘書部、サステナビリティ推進部、統合システム部、BPR推進部担当2022年1月当社取締役、上席執行役員、企業倫理担当、人材開発センター、総務部、経営サポート部、サステナビリティ推進部、統合システム部、ＢＰＲ推進部担当2023年1月当社取締役兼上席執行役員、企業倫理担当、人材開発センター、総務部、経営サポート部、サステナビリティ推進部担当（現在に至る）取締役候補者とした理由 小林健二郎氏は、主に海外事業・ヘルス＆ホームケア事業等の業務に精通し、豊富な専門知識と経験を有するとともに、人材開発センターやサステナビリティ推進部等の管理部門の管掌および企業倫理担当として経営の基盤整備に貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
久米 裕康再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月１日生 取締役在任年数 ５年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 25,677株 取締役会出席状況 18回中18回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1984年4月 当社入社2012年1月当社ヘルス＆ホームケア事業本部オーラルケア事業部長2015年1月当社ヘルス＆ホームケア事業本部副本部長2016年1月当社執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長2018年1月当社執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター、流通政策部担当2018年3月当社取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター、流通政策部担当2019年1月当社取締役、執行役員、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター担当2020年1月当社取締役、執行役員、ビジネス開発センター分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長2021年1月当社取締役、上席執行役員、ビジネス開発センター分担、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、コーポレートコミュニケーションセンター担当2023年1月当社取締役兼上席執行役員、ビジネス開発センター分担、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、コーポレートコミュニケーションセンター担当（現在に至る）取締役候補者とした理由 久米裕康氏は、主に経営企画・ヘルス＆ホームケア事業等の業務に精通し、豊富な専門知識を有するとともに、新規事業を管掌する責任者として新たな提供価値の創出に貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
乘竹 史智再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年８月20日生 取締役在任年数 ４年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 17,577株 取締役会出席状況 18回中18回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1988年4月 当社入社2012年1月当社特販事業本部通販事業部長2016年1月当社執行役員、ウェルネス・ダイレクト事業本部長兼販売推進部長2017年1月当社執行役員、ウェルネス・ダイレクト事業本部長2018年1月当社執行役員、研究開発本部長2019年1月当社執行役員、化学品事業全般担当、研究開発本部長、知的財産部、安全防災推進室担当2019年3月当社取締役、執行役員、SCM本部分担、生産技術研究本部分担、購買本部分担、生産本部分担、化学品事業全般担当、研究開発本部長、知的財産部、安全防災推進室担当2020年1月当社取締役、執行役員、SCM本部分担、生産技術研究本部分担、購買本部分担、研究開発本部分担、生産本部分担、化学品事業全般担当、知的財産部、安全防災推進室担当2021年1月当社取締役、執行役員、SCM本部分担、生産技術研究本部分担、購買本部分担、研究開発本部分担、生産本部分担、化学品事業全般担当、DX推進部、知的財産部、安全防災推進室担当2022年1月当社取締役、執行役員、サプライチェーン企画本部分担、ものづくり革新本部分担、購買本部分担、研究開発本部分担、生産物流本部分担、化学品事業全般担当、DX推進部、知的財産部、安全防災推進室担当2023年1月当社取締役兼執行役員、サプライチェーン企画本部分担、ものづくり革新本部分担、購買本部分担、研究開発本部分担、生産物流本部分担、化学品事業全般担当、デジタル戦略部、知的財産部、安全防災推進室担当（現在に至る）取締役候補者とした理由 乘竹史智氏は、主に研究開発・通信販売事業等の業務に精通し、豊富な専門知識と経験を有するとともに、化学品事業全般や、サプライチェーン企画本部、生産物流本部、購買本部等を管掌し、サプライチェーンの構築に貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
福田 健吾再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年４月１日生 取締役在任年数 １年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 16,200株 取締役会出席状況 14回中14回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1987年4月 当社入社2014年1月当社経営企画部長2017年1月当社執行役員、経営戦略本部長2020年1月当社執行役員、ライオンハイジーン株式会社代表取締役社長2022年1月当社上席執行役員、社長付2022年3月当社取締役、執行役員、リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、信頼性保証部、法務部担当2023年1月当社取締役兼執行役員、リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、信頼性保証部、法務部担当（現在に至る）取締役候補者とした理由 福田健吾氏は、子会社の社長経験を含め主に経営企画等の業務に精通し、豊富な専門知識を有するとともに、経営企画部や経理部等の管理部門の管掌として、経営戦略の策定・推進に貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
内田 和成再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年10月31日生 社外取締役在任年数 ７年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 10,100株 取締役会出席状況 18回中17回（94.4％） 略歴、当社における地位、担当 1985年1月 ボストン コンサルティンググループ入社2000年6月同社日本代表2006年3月サントリー株式会社（現 サントリーホールディングス株式会社）社外監査役2006年4月早稲田大学商学学術院教授2012年2月キユーピー株式会社社外監査役2012年6月ライフネット生命保険株式会社社外取締役2012年8月
三井倉庫ホールディングス株式会社社外取締役日本ERI株式会社（現 ERIホールディングス株式会社）社外取締役2015年2月キユーピー株式会社社外取締役2016年3月当社社外取締役（現在に至る）2022年4月早稲田大学名誉教授（現在に至る）重要な兼職の状況 ブラザー工業株式会社社外取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 内田和成氏は、経営コンサルティング会社の日本代表としての経営経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性の向上および取締役会の監督機能の更なる強化に向け、同氏が有する高度な経営判断のノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
白石 隆再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年２月22日生 社外取締役在任年数 ６年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 7,100株 取締役会出席状況 18回中18回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1979年6月 東京大学教養学部教養学科国際関係論助教授1996年1月コーネル大学アジア研究学科・歴史学科教授1996年7月京都大学東南アジア研究センター教授2005年4月政策研究大学院大学教授・副学長2007年5月日本貿易振興機構アジア経済研究所長2009年1月内閣府総合科学技術会議議員2011年4月政策研究大学院大学長2013年1月当社経営評価委員会（現 アドバイザリー・コミッティ）委員2017年3月当社社外取締役（現在に至る）2017年4月立命館大学特別招聘教授2017年5月政策研究大学院大学名誉教授（現在に至る）2018年4月公立大学法人熊本県立大学理事長（現在に至る）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 白石 隆氏は、国立大学法人の学長としての経営経験に加え、日本貿易振興機構のアジア経済研究所長も歴任され、アジアの政治・経済・社会等の幅広い領域に精通し、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断のノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
菅谷 貴子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1972年９月20日生 社外取締役在任年数 ４年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 2,400株 取締役会出席状況 18回中18回（100％） 略歴、当社における地位、担当 2002年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会）2010年4月
山田秀雄法律事務所（現 山田・尾﨑法律事務所）入所（現在に至る）学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授2018年6月株式会社はるやまホールディングス社外取締役2019年3月当社社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社フェイス社外監査役、極東証券株式会社社外取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 菅谷貴子氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与されておりませんが、弁護士としての企業法務を中心とした豊富な知識・経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会においても積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有するガバナンスおよびコンプライアンス等に関する高度な識見が必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。- （注）菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。
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安江 令子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1968年１月26日生 社外取締役在任年数 ２年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 1,600株 取締役会出席状況 18回中18回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1991年4月 株式会社松下電器情報システム名古屋研究所（現 パナソニック アドバンストテクノロジー株式会社）入社1999年12月モトローラ株式会社入社2004年6月Seven Networks, Inc.入社2005年9月Qualcomm Inc. 入社2009年7月富士ソフト株式会社入社2015年4月同社常務執行役員2018年1月サイバネットシステム株式会社入社 副社長執行役員2018年3月同社代表取締役副社長執行役員2019年3月同社代表取締役社長執行役員 最高経営責任者2020年1月同社代表取締役社長執行役員（現在に至る）2021年3月当社社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社タカラトミー社外取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 安江令子氏は、国内IT企業の代表取締役社長としての経営経験に加え、国際ビジネスにおける豊富な知識・経験、他社の社外取締役の経験を有するとともに、当社の取締役会においても積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有するIT分野に関する高度な識見が必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
- （注１）
- 竹森征之氏は、Lion Corporation (Thailand) Ltd.の代表者を兼職しております。当社は、同社と製商品の販売、商品の仕入れ取引を行っており、同社より技術・商標に係るロイヤリティーを受領しております。
- （注２）
- 鈴木 均氏は、Lion Corporation (Thailand) Ltd.､Southern Lion Sdn. Bhd.の代表者を兼職しております。当社は、当該各社と製商品の販売、商品の仕入れ取引を行っており、当該各社より技術・商標に係るロイヤリティーを受領しております。
- （注３）
- 責任限定契約の内容
当社は、内田和成氏、白石隆氏、菅谷貴子氏および安江令子氏との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しており、各氏が取締役に選任された場合、各氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
- （注４）
- 補償契約の内容
当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役各氏と補償契約を締結しております。本議案でお諮りする候補者が取締役に選任された場合、当社は各氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することを内容とする補償契約を締結する予定であります。
- （注５）
- 会社役員賠償責任保険の内容
当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役各氏を被保険者とする会社役員賠償責任保険を締結しております。本議案でお諮りする候補者が取締役に選任された場合、当社は各氏を被保険者とし、以下の内容を概要とする会社役員賠償責任保険を締結する予定であります。
【保険契約の内容の概要】①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担とする。②填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。③会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしている。
- （注６）
- 内田和成氏、白石隆氏、菅谷貴子氏および安江令子氏は、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、十分な独立性を有しております。
また、各氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
なお、「社外役員の独立性に係る基準」は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載の「コーポレート・ガバナンス基本方針」の〈参考資料３〉に記載しております。「コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.lion.co.jp/ja/company/governance/policies/pdf/cg_policy.pdf