第２号議案 監査役2名選任の件
監査役 藤井英治、由布節子は、本総会の終結の時をもって任期満了となり、藤井英治はこれを機に退任いたします。
つきましては、監査役2名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者の選任につきましては、独立役員である社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする任意の｢指名･報酬諮問委員会｣での審議を経ております。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者は次のとおりであります。
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由布 節子再任社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1952年3月28日生 2023年度の出席回数（率） 取締役会12/12回 (100％)監査役会13/13回 (100％)社外監査役在任年数 4年(本総会終結時) 所有する当社の株式の数(2024年3月31日現在) 0株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位 1981年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)1986年9月
足立・ヘンダーソン・宮武・藤田法律事務所へ入所ルフ・クライス・ベルベーケ法律事務所(現アレン・アンド・オーベリー法律事務所ブリュッセル・オフィス)へ入所2002年1月渥美・臼井法律事務所(現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)へ入所(パートナー)(現)2020年6月当社 監査役に就任、現在に至る。重要な兼職の状況 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 シニアパートナー 社外監査役候補者とした理由 長年にわたる弁護士としての豊富な経験に基づき、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、取締役会でも積極的に発言しております。引き続き、保有する経験や知見を活かした当社グループの監査体制強化や、当社グループ経営に対する有益な意見を期待するものであります。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 -
德田 佳昭新任略歴を開く閉じる生年月日 1964年10月19日生 所有する当社の株式の数(2024年3月31日現在) 7,355株 当社との特別の利害関係 なし 略歴・当社における地位 1989年4月 当社へ入社2002年4月松下通信工業㈱ 知的財産権センター 知財一チームリーダー2004年4月パナソニック モバイルコミュニケーションズ㈱ 知的財産権センター 知財戦略グループ 渉外・契約チームリーダー2005年2月同 知的財産権センター 知財戦略グループマネージャー2006年4月同 知的財産権センター 所長2013年4月当社 知的財産センター 知財戦略室長2013年11月同 知的財産センター プロフェッショナルソリューションセンター 所長2014年10月同 知的財産センター 知財戦略部長2017年4月同 知的財産センター 所長2021年10月同 コーポレート戦略・技術部門 知的財産部長、オペレーショナルエクセレンス社 常務 知的財産担当2022年4月同 知的財産部長2024年4月
パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱ 執行役員 知的財産担当当社 監査役室 上席主幹、現在に至る。監査役候補者とした理由 当社グループの知的財産部門責任者として、グループ全体の事業を俯瞰的に見てきた経験や、事業会社の執行役員としての経験や知見を活かし、監査役として取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社グループの監査体制強化と、当社グループ経営に対する有益な意見を期待するものであります。
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由布節子氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であり、上場証券取引所に対し、引き続き、独立役員として届け出ております。
また、当社の社外役員の独立性判断基準は、21頁に記載のとおりであります。 - 当社は、監査役である由布節子氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は上記契約を継続する予定であります。また、德田佳昭氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間で上記と同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は、監査役である由布節子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、同氏の再任をご承認いただいた場合、当該契約を継続する予定であります。また、当社は、德田佳昭氏の選任をご承認いただいた場合、同氏との間で、同内容の契約を締結する予定であります。本契約においては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の例外としたうえで、会社役員から補償請求があった場合には、それらの例外に該当しないか取締役会が判断し、補償を実行することとしております。また、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしております。
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当社は、当社および当社子会社※の取締役・監査役・執行役員の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社および当社子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為などに起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。由布節子氏および德田佳昭氏が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
※パナソニック㈱、パナソニック オートモーティブシステムズ㈱、パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション㈱、パナソニック ハウジングソリューションズ㈱、パナソニック コネクト㈱、パナソニック インダストリー㈱、パナソニック エナジー㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱、パナソニック インフォメーションシステムズ㈱
■ご参考：選任後の取締役および監査役に期待する知見
当社取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略およびグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中することとしております。
当社取締役会が上記の役割を果たすために、当社取締役は社会課題に真剣に向き合い、企業価値を高めるための、変革への熱意・覚悟を保持していることを大前提として、取締役会として備えるべき知見を、①経営者としての事業経験(事業経営)、②長期のグローバルの産業構造の変化やメガトレンド(産業構造・メガトレンド)、③ITやデジタルトランスフォーメーションにおける技術トレンド(IT・デジタル)、④グローバルな視点・視座(グローバル・国際情勢)、⑤財務的洞察および大規模な投資判断(財務・投資判断)、⑥イノベーションの促進、競争力強化(技術・モノづくり・サプライチェーン)、⑦リスクコントロールおよび執行に対するガバナンス(ガバナンス・リスクマネジメント)、⑧環境・社会と整理しております。
上記の知見について、各取締役・監査役が有する特に発揮することが期待される知見のうち、上位４項目以内の一覧は下表のとおりとなります。
＜社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要＞
次に掲げる者に該当しないこと。
- (1)当社の親会社または兄弟会社の業務執行者(最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、｢業務執行者｣という場合はこれに同じ)
- (2)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者、もしくは当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
- (3)当社グループから取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者
- (4)当社の主要株主(当該主要株主が法人の場合はその業務執行者)
- (5)上記(1)から(4)に掲げる者の近親者(２親等内の親族をいう。以下同じ)若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む)の近親者
注）
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(イ)上記(1)、(2)、(4)、(5)において、｢業務執行者｣とは、以下のいずれかに該当する者を指す。
・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役
・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者
・使用人
また、｢最近｣とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、｢過去｣とは過去３年間を目安とする。 - (ロ)上記(2)において、｢主要な｣とは、当社グループと取引先との間の１事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の２％を超える場合をいう。
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(ハ)上記(3)において、｢多額の｣とは、当社グループに対するサービス提供において、サービス提供者本人(個人)、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。｢所属する／していた者｣とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。
・サービス提供者本人：当社グループから年間12百万円相当以上の収入を得ている。
・サービス提供者が所属する団体：当社グループとの間の１事業年度における取引金額が当社グループまたは当該団体の連結売上高の２％を超える。
｢当該団体に所属していた者｣とは、過去３年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。 - (ニ)上記(4)において、｢主要株主｣とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。
- (ホ)上記(5)において、｢業務執行者でない取締役・会計参与であった｣とは、過去３年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。