第３号議案 Sony Global Employee Stock Purchase Planにもとづく当社米国子会社の役職員向け米国税制適格株式購入プラン導入の件
当社は、海外子会社の役職員向けの株式購入プラン（Sony Global Employee Stock Purchase Plan、以下「Global ESPP」）の導入を計画しています。Global ESPPには、米国内国歳入法第423(b)条の「従業員株式購入プラン（“employee stock purchase plan”）」の要件を満たすプラン（以下「米国税制適格ESPP」）と、同条の要件を満たさないプラン（以下「非米国税制適格ESPP」）が含まれます。
米国税制適格ESPPについては、一定の税制上の優遇を受けられる「従業員株式購入プラン（“employee stock purchase plan”）」の要件を満たすために、導入日の前後12か月以内に、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得る必要があります。
本議案は、かかる米国税制適格ESPPを導入することにつき、ご承認をお願いするものです。なお、米国税制適格ESPP及び非米国税制適格ESPPの詳細な条件は、適用法令（米国税制適格ESPPについては、米国内国歳入法第423条を含みます）及びソニーグループの社内規則に従い、当社CEO又はその他のソニーグループの役職員が決定します。
1. 提案の理由
ソニーグループの強みは事業と人材の多様性であり、グローバルに活躍できる優秀な人材の獲得、維持が重要です。そのため、当社は、2002年のストック・オプション制度の導入に始まり、2017年に譲渡制限付株式報酬制度、2022年には譲渡制限付株式ユニット（RSU）制度を導入するなど、当社株価と役職員のパフォーマンスとを連動させ、当社の企業価値向上への貢献意欲を高めるために、積極的に株式報酬制度を活用してきました。
当社は、Global ESPPを導入することにより、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及びRSUの対象者よりも幅広い当社海外子会社の役職員に対して、当社株式や、当社株式を表章する米国預託証券（総称して、以下「当社株式等」）を割引価格で購入する機会を与えることで、当該子会社の役職員の福利厚生を充実させ、もって、人材の獲得及び維持を強化することを意図しています。
なお、ソニーグループでは、当社及び当社の国内子会社の役職員を対象として、多くの日本の上場企業でも導入されている「従業員持株会制度」を既に導入しています。今般のGlobal ESPPの導入は、従業員持株会制度を通じて日本国内の役職員に提供されているものと同様の当社株式等の購入の機会を、海外子会社の役職員にも拡大することを目的とするものです。特に、当社は、本社を米国に置くゲーム＆ネットワークサービス、音楽、映画といったエンタテインメント事業の強化を目指しています。米国税制適格ESPPは、役職員が当社株式等を割引価格で購入し、米国税制上の一定の優遇措置のもとで売却することを可能とする制度であり、米国では一般的な福利厚生の仕組みであること、ソニーグループの競合他社を含む多くの米国企業で提供されていることに鑑み、当社は、まず当社米国子会社の役職員が米国税制適格ESPPに参加できるよう、Global ESPPを導入します。
なお、当社は、Global ESPPの一つとして、当社の海外子会社に在籍する役職員に対して、米国内国歳入法第423条の要件を充足せずに当社株式等を購入する機会を提供するため、非米国税制適格ESPPも導入する予定です。
2. 米国税制適格ESPPの概要
別段の記載がない限り、下記のGlobal ESPPの概要は、米国税制適格ESPPの条件の概要を記載したものです（なお、株主総会の承認の対象とならない非米国税制適格ESPPの条件は、これと異なる場合があります）。
(1) 全般
- ・適格役職員（下記(2)で定義されます）は、当社に参加申請を行うことによりGlobal ESPPに参加することができます。参加申請を行った適格役職員（以下「参加役職員」）には、当社株式等を市場価格から割り引かれた価格で購入する権利（以下「本株式購入権」）が付与されます。参加役職員は、本株式購入権の付与日から当該権利が自動的に行使されるまでの期間（以下「積立期間」）において、自身の給与からの控除を通じて、当社株式等の購入資金を積み立てます。
- ・Global ESPPにもとづく参加役職員による当社株式等の買付けは、既存の当社株式等の希薄化が生じないよう、原則として、市場内又は市場外での第三者からの購入により実行されます。例外的に、当社による株式の新規発行又は自己株式の処分を通じた当社株式等の買付けが実行される場合がありますが、かかる買付けは、法令上許容される範囲で、必要な機関による承認を条件として行われるものとします。
- ・Global ESPPの管理・運営は、ソニーグループの社内規則に従い、当社CEOが指名する執行役その他のソニーグループの役職員が行うものとします。
(2) 対象会社及び適格役職員
適用法令又は社内規則にもとづき当社が定める例外を除き、当社がGlobal ESPPの参加会社として指定する当社子会社（米国内国歳入法第424条(f)に定義される“subsidiary corporations”に該当する会社を指し、以下「対象会社」）の役職員（以下「適格役職員」）が、Global ESPPに参加する資格を有するものとします。当社は、本株式購入権の付与のたびにその裁量により対象会社を指定することができ、今般の株主総会の承認やGlobal ESPPの導入以降に当社子会社となった会社についても、対象会社とすることができます。
(3) 積立期間
参加役職員は、当社が定める積立期間中、自らの給与の一部を積み立てるものとします。ただし、積立期間は、本株式購入権にもとづく当社株式等の購入価格に応じて、以下に定める各期間を超えないものとします。
- ・購入価格が本株式購入権の行使日における当社株式等の公正市場価値の85％以上である場合：５年
- ・上記以外の場合：27か月
(4) 拠出金
参加役職員は、当社が定める一定額、又は当社が定める特定の割合を参加役職員の給与額に乗じて算出される額の金銭（総称して、以下「拠出金額」）を、税引後の給与からの控除により、積み立てるものとします。ただし、各参加役職員の拠出金額は、各暦年で合計25,000米ドル（又は米国内国歳入法が都度定めるその他の限度額）を超えないものとします。当社は、積立期間の開始に先立ち、給与控除額又は控除割合の上限を設定することができます。
(5) 購入価格
本株式購入権の行使により買い付ける当社株式等1株当たりの購入価格は、当社が決定するものとします。ただし、米国税制適格ESPPについては、以下のいずれか低い金額の85％を下回らないものとします。
- ・本株式購入権の取得日における当社株式等1株当たりの公正市場価値
- ・本株式購入権の行使日における当社株式等1株当たりの公正市場価値
(6) 参加役職員による当社株式等の購入
本株式購入権は、積立期間の終了時に自動的に行使され、各参加役職員が積み立てた拠出金は、上記の購入価格で購入できる最大数の当社株式等（当社が定める役職員1人当たりの上限数を超えないものとする）の購入に用いられます。
(7) 米国税制適格ESPPにもとづき購入可能な当社株式等の数量制限
米国税制適格ESPPにもとづき購入可能な当社株式等の総数は、98,000,000株を上限とします。
(8) 調整
(i)株式分割、株式併合、株式若しくは新株予約権の無償割当て、種類株式の新設や変更、及び減資を含む当社の株主資本の変動、(ii)会社分割（形態の如何を問わない）、(iii)特別配当若しくは分配、又は(iv)当社株式等の価値に重大な影響を与えると当社が判断するその他の取引がある場合、当社は、Global ESPPに関する全ての制限（米国税制適格ESPPにもとづき購入可能な当社株式等の総数、本株式購入権の上限数及び本株式購入権にもとづく購入価格を含む）を比例的かつ公平に調整します。ただし、米国税制適格ESPPについては、かかる調整は米国内国歳入法第423条の要件を満たす形で行われます。
(9) 修正
適用法令に従い、当社は、Global ESPPを修正、変更又は終了することができます。ただし、米国税制適格ESPPにもとづき購入可能な当社株式等の総数の増加その他適用法令において株主総会の承認が必要とされる修正、変更又は終了については、株主総会の承認を得るものとします。