①　ＲＳＵ

中期経営計画の初年度から最終年度の末日までの３年間（または３年以上で当社取締役会が定める期間、以下「対象期間」）の継続勤務を条件に、事前に定める当社普通株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権（以下「金銭報酬債権」）及び当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭（以下「納税目的金銭」といい、金銭報酬債権と合わせて「金銭報酬債権等の総額」）を、対象期間終了後に報酬として支給する継続勤務発行型株式報酬です。各対象取締役は、金銭報酬債権を現物出資の方法で給付することにより当社普通株式の交付を受けるものとし、この場合の払込金額は、当該株式の発行または処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）（以下「交付時株価」）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定した額といたします。

②　ＰＳＵ

中期経営計画の業績目標達成度等に応じて算定される金銭報酬債権及び納税目的金銭を、対象期間終了後に報酬として支給する業績連動発行型株式報酬です。各対象取締役は、金銭報酬債権を現物出資の方法で給付することにより当社普通株式の交付を受けるものとし、この場合の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定した額といたします。

①　ＲＳＵ

社外取締役を除く取締役とし、その員数は、第２号議案が原案どおり承認可決されますと３名となります。

②　ＰＳＵ

執行役員を兼ねる取締役のみ（執行役員を兼ねない取締役及び社外取締役は交付対象外）とし、その員数は、第２号議案が原案どおり承認可決されますと３名となります。

事後交付型株式報酬の上限については、2020年６月23日開催の第124回定時株主総会において、ＲＳＵ及びＰＳＵに係る金銭報酬債権等の総額は、年額４億57百万円以内、対象取締役が発行または処分を受ける当社普通株式の総数は、年39,000株以内（※1）とご承認いただき今日に至っております。「１．提案の理由」に記載のとおり、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、今般、ＲＳＵとＰＳＵの報酬枠を別立てにし、ＲＳＵに係る金銭報酬債権等の総額（年額）を「基準株式ユニット数（※2）の上限（40,000株）に交付時株価を乗じた額以内」、対象取締役に交付する株式数を年20,000株以内に、ＰＳＵに係る金銭報酬債権等の総額（年額）を「基準株式ユニット数（※2）の上限に支給割合（※3）を乗じた数（上限200,000株）に交付時株価を乗じた額以内」、対象取締役に交付する株式数を年100,000株以内に、それぞれ改定させていただきたく存じます。なお、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社株式の株式無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合には、上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることといたします。

【金銭報酬債権等の総額及び株式総数の上限　改定前後比較表】

各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する納税目的金銭の額は、以下の計算式に基づき算定いたします。

各対象取締役に支給する金銭報酬債権等の総額は、以下の計算式に基づき算定いたします。

＜ＲＳＵ、ＰＳＵ共通＞

金銭報酬債権等の総額＝上記（i）×交付時株価＋上記（ii）

【ＰＳＵの評価指標】

《ご参考》ＰＳＵのユニット付与から株式交付までのイメージ

本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、各対象取締役に対して当社普通株式の交付及び納税目的金銭の支給を行います。当社普通株式の交付は、当社による株式発行または自己株式処分の方法により行われ、対象取締役のうち実際の交付対象者及び当該株式発行または自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定いたします。

なお、本制度においては、クローバック・マルス条項を導入しており、対象取締役に不法行為があった場合等一定の場合には、取締役会はその決定により、本制度に基づく報酬を没収または減少や返還を求めることができます。